芯导科技(688230):上海君澜律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就芯导科技作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到芯导科技如下保证：芯导科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为芯导科技本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废的批准与授权 2023年1月13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年1月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 2023年1月17日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的< 2023 议案》《关于上海芯导电子科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具《上海芯导电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会一致同意公司实施本次激励计划。 2023年2月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年4月25日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的情况 （一）本次作废的原因及数量 根据《激励计划》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中首次授予对象共13名激励对象离职，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票11.886万股。 根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效”，鉴于首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核触发值，所有首次授予激励对象对应的限制性股票全30.0342 部不得归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票 万股。 上述需要作废的限制性股票数量共计41.9202万股。 （二）本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《关于第二届董事会第十二次会议决议公告》《关于第二届监事会第十一次会议决议公告》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司 作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签 字盖章页） 本法律意见书于2024年4月25日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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