三达膜(688101):三达膜2023年度独立董事述职报告-屈中标
2023年度独立董事述职报告 作为三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，本人在2023年度的工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案，并基于独立立场对审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 屈中标，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江工业大学，获物流工程系硕士学位，会计学副教授。曾任宁波财经学院教师与会计教研室主任、宁波工程学院教师，现任本公司独立董事，同时担任厦门理工学院教师与财务学系主任、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门南讯软件科技股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事，本人及直系亲属均与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。本人在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2023年度，公司共计召开董事会13次，股东大会6次，具体出席会议情况如下：
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。报告期内，公司共计召开了4次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会成员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及专门委员会工作细则等有关规定开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，审议各委员会相关事项，对公司发展提供合理化建议。本人出席专门委员会的具体情况如下：
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。 在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。 （四）现场考察情况、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人充分利用参加公司董事会和股东大会的机会，深入现场考察，全面了解公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等方面的最新情况。此外，本人还通过会谈、电话等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员始终与本人保持良好的沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司精心组织准备会议材料及独立董事做出独立判断所需的相关资料，为本人履职工作提供便利条件和各种协助。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，本人对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，认为：公司2023年度的关联交易事项符合公司的日常经营的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益，不会对公司业务的独立性造成影响。相关议案的审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，关联董事在表决时进行了回避。公司2023年度的关联交易事项不存在违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。 （二）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发现公司及控股股东和关联方存在违反承诺的情形。 （三）并购重组情况 报告期内，未发现公司及其子公司有并购重组的情形。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，编制并披露了1次业绩快报、4次定期报告。本人对相关报告进行了认真审核，认为：公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。本人认为：公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，具有完整性、合理性和有效性。 （六）聘任或者解聘会计师事务所情况 2023年度，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司2023年度审计工作的质量要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关规定。 （七）聘任或者解聘公司财务负责人情况 报告期内，未发现公司存在聘任或者解聘财务负责人的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事、高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。 报告期内，本人对公司高级管理人员2023年度的薪酬方案进行了认真的审核，认为：公司高级管理人员2023年度薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，秉持公开、公平、公正的原则，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （十）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益；公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，没有发生违规对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。 （十一）募集资金的使用情况 报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。 （十二）现金分红及其他投资者回报情况 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币217,902,483.86元，合并报表未分配利润为人民币1,584,999,370.12元。结合公司2022年度经营情况及2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 公司2022年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展规划等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （十三）信息披露的执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露进行了有效的监督。公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行各项信息披露义务，公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。 （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，后续将按照2023年9月起正式实施的《上市公司独立董事管理办法》新设立独立董事专门会议。报告期内，本人担任了公司第四届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，参加了任期内相应的专业委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会及相关会议的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （十五）开展新业务情况 报告期内，未发现公司存在开展新业务的情形。 （十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 报告期内，公司运作规范，制度健全，目前尚未发现需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，本着客观、公正、独立的原则，督促公司规范运作，参与公司重大及关联事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 三达膜环境技术股份有限公司 独立董事：屈中标 2024年4月25日 中财网
 |