洪兴股份(001209):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于广东洪兴实业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对洪兴股份 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1816号”文《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意贵公司向境内投资者首次发行 23,486,500.00股人民币普通股[A股]股票，每股面值 1元，每股发行价格 29.88 元，共计募集人民币 701,776,620.00 元，扣除发行费用共计人民币60,875,920.00元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币 640,900,700.00元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年 7月 15日出具了“华兴验字[2021]21000780108号”验资报告。 （二）2023年度募集资金使用金额及余额 截至 2023年 12月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元
二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 、募集资金管理制度情况 1 为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东洪兴实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该管理制度经公司2020年 4月 20日公司第一届董事会第六次会议审议通过。 2、募集资金监管协议情况 根据上述《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。 2021 年 6 月，公司与广州银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头潮南支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司洪兴（瑞金）实业有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司汕头潮阳支行、中国工商银行股份有限公司广州云山支行签订了《募集资金四方监管协议》； 2022 年 5 月，公司及全资子公司广州巨石网络科技有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司广州云山支行签署了《募集资金四方监管协议》。 2022 年 6 月，公司及全资子公司广州洪兴服饰有限公司、汕头市芬腾服饰有限公司、广东芬腾电子商务有限公司、芬腾居家（广州）商业管理有限公司（更名为：广东斐物商业管理有限公司）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司广州分行营业部、中国工商银行股份有限公司汕头潮南支行、广州银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》。 2022 年 9 月，公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司汕头潮阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。 2023 年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元
（一）募集资金实际使用情况对照表 《2023年度募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表 1。 （二）募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于 2022年 4月 29日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施地点和实施主体的议案》，为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据业务布局和募集资金投资项目的实际情况，拟将“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施主体变更为广东洪兴实业股份有限公司，实施地点变更为汕头市潮南区两英镇风华村陈沙公路南，公司已取得该土地使用权。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 （三）募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于 2022年 4月 29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年 5月 20日召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资 22,000 万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 11月 17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集资金 5,657.02万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中 5,340.33万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，316.69万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。公司于 2021年度已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。 （五）闲置募集资金现金管理情况 公司于 2021年 11月 17日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币 2.7亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）。额度的使用期限自 2022年 1月 1日起 12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。2022年度，公司取得现金管理收益 302.22万元。 公司于 2022年 10月 27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的预案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 1.5亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自 2023年 1月 1日起 12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。 公司于 2023年 10月 30日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 1亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自 2024年 1月 1日起 12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2022年 4月 29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年 5月 20日召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资 22,000 万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。详见本核查意见“附件 2：变更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露过程中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见 经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定要求编制，该专项说明关于公司 2023年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：洪兴股份 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： _____________ ______________ 张 晓 黄自军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附表 1： 2023年度募集资金使用情况对照表 编制单位：广东洪兴实业股份有限公司 货币单位：人民币万元
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：广东洪兴实业股份有限公司 货币单位：人民币万元
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