公司拟就《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关条款，对公司章程相关条款做如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司
章程指引（2023年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作（2023年12月修订）》《上市
公司独立董事管理办法》和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的
董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事书面提议
时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的
董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 |
| 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
除上述情形外，有下列情形之一的，不
得担任公司独立董事；
（一）在上市公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已
发行股份百分之一以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司
已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司
已发行股份百分之一以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公
司已发行股份百分之五以上的股东或
者在上市公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制 |
| （六）法律、行政法规、部门规章
等公司章程和制度规定的其他不得担
任独立董事的人员；
（七）公司章程规定其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人
员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会专门委员会依照本章程和 | （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会专门委员会依照本章程和 |
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计委员会的主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
6、董事会授予的其他职权及相关
法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责为：
1、根据公司经营活动、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议；
5、在董事会换届选举时，向本届 | 董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计委员会的主要职责：
1、按照董事会的授权制定选聘会
计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
2、提议启动选聘会计师事务所相
关工作；
3、审议选聘文件，确定评价要素
和具体评分标准，监督选聘过程；
4、提出拟选聘会计师事务所及审
计费用的建议，提交决策机构决定；
5、监督及评估会计师事务所审计
工作；
6、定期（至少每年）向董事会提
交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告；
7、负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内 |
| 董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
6、公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
1、根据董事、监事及高级管理人
员岗位的主要范围、职责、重要性，参
照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，
遵循公平、公正、合理的原则，制定相
应的薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准，程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、定期审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
4、 负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
5、 董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责为：
1、对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事
会的投融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事
会批准的资本运作（如公司发行股票、
公司债券）、资产经营项目进行研究并
提出建议；
4、对公司合并、分立、清算，以
及其他影响公司发展的重大事项进行 | 外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务总
监；
4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责为：
1、根据公司经营活动、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议；
5、在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
6、公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责为： |
| 研究并提出建议；
5、在上述事项提交董事会批准实
施后，对以上事项的实施（执行）情况
进行监督、检查和跟踪管理，并向董事
会报告；
6、董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | 1、根据董事、监事及高级管理人
员岗位的主要范围、职责、重要性，参
照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，
遵循公平、公正、合理的原则，制定相
应的薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准，程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、定期审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
4、 负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
5、 董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责为：
1、对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事
会的投融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事
会批准的资本运作（如公司发行股票、
公司债券）、资产经营项目进行研究并
提出建议；
4、对公司合并、分立、清算，以
及其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
5、在上述事项提交董事会批准实
施后，对以上事项的实施（执行）情况
进行监督、检查和跟踪管理，并向董事 |
| | 会报告；
6、董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（放弃优先购买、
优先认缴出资权等）； | 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（放弃优先购买、
优先认缴出资权等）； |
| （十二）上海证券交易所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司交易事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 | （十二）上海证券交易所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司交易事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 |
| 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生下列情形之一交
易的，可以免于按照第（一）项规定提
交股东大会审议，但仍应当按照规定履
行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到第（一）
项规定中4或6标准的，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。
（三）公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一，但
尚未达到应当经股东大会审议批准的
额度的，应当由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 | 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生下列情形之一交
易的，可以免于按照第（一）项规定提
交股东大会审议，但仍应当按照规定履
行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到第（一）
项规定中4或6标准的，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。
（三）公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一，但
尚未达到应当经股东大会审议批准的
额度的，应当由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 |
| 高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（四）上述股东大会、董事会审议
批准事项外的其他交易事项，由总经理
审批。
（五）公司进行“提供担保”、“财
务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续12个月内累计计
算的原则，分别适用上述第（一）项或
者第（三）项的规定。已经按照第（一） | 高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（四）上述股东大会、董事会审议
批准事项外的其他交易事项，由总经理
审批。
（五）公司进行“提供担保”、“财
务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续12个月内累计计
算的原则，分别适用上述第（一）项或
者第（三）项的规定。已经按照第（一） |
| 项或者第（三）项履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或
者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续12个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十
二条规定的对外担保事宜。股东大会审
批权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。董事会审议对外担保事项
时，应经出席董事会的2/3以上董事同
意，且不得少于董事会全体董事的1/2。
股东大会审议第四十二条第三项的对
外担保事宜的，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审
议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然
人之间发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）所涉金额在300万元（含本
数）以上的交易，公司及控股子公司与
关联法人之间发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 | 项或者第（三）项履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或
者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续12个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十
二条规定的对外担保事宜。股东大会审
批权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。董事会审议对外担保事项
时，应经出席董事会的2/3以上董事同
意，且不得少于董事会全体董事的1/2。
股东大会审议第四十二条第三项的对
外担保事宜的，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审
议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然
人之间发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）所涉金额在300万元（含本
数）以上的交易，公司及控股子公司与
关联法人之间发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 |
| 的债务除外）金额在人民币3,000万元
以上（含本数）且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上（含本数）的关
联交易，以及公司及控股子公司与关联
方就同一标的或者公司及控股子公司
与同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，或发行人预计的当年度将
发生的日常关联交易总金额达到前述
标准的（或虽然预计金额低于前述标
准，但在实际执行中日常关联交易金额
超过前述标准的）；
2、公司及控股子公司为股东、实
际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议
通过，关联董事应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然
人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）
2、公司及控股子公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、人民币3,000万元以下或占
发行人公司最近一期经审计净资产值
5%以下的关联交易（公司提供担保除
外）。 | 的债务除外）金额在人民币3,000万元
以上（含本数）且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上（含本数）的关
联交易，以及公司及控股子公司与关联
方就同一标的或者公司及控股子公司
与同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，或发行人预计的当年度将
发生的日常关联交易总金额达到前述
标准的（或虽然预计金额低于前述标
准，但在实际执行中日常关联交易金额
超过前述标准的）；
2、公司及控股子公司为股东、实
际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议
通过，关联董事应当回避表决：
1、公司及控股子公司与关联自然
人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）
2、公司及控股子公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、人民币3,000万元以下或占
发行人公司最近一期经审计净资产值
5%以下的关联交易（公司提供担保除
外）。 |
| 上述关联交易应当经1/2以上独立
董事事先认可后方可提交董事会审议，
并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事
项外的其他关联交易事项，由总经理审
批。
（八）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%。
4、上海证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。 | 上述关联交易应当经独立董事专
门会议过半数审议通过后提交董事会
审议。
上述股东大会、董事会审议批准事
项外的其他关联交易事项，由总经理审
批。
（九）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%。
4、上海证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。 |
| | 第一百二十四条 公司设三名独立董 |
| | 事。公司独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程第九十五条规定
的有关独立董事独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十五条 公司的董事会、监事
会、单独或合并持有公司1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 |
| | 第一百二十六条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对 |
| | 其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。 |
| | 第一百二十七条 上市公司应当在选
举独立董事的股东大会召开前，按照本
办法第十条以及前款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。证券交易所提出
异议的，上市公司不得提交股东大会选
举。 |
| | 第一百二十八条 独立董事的选举表
决与公司董事的选举表决要求相同。独
立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但连
任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。 |
| | 第一百二十九条 独立董事任期届满
前，上市公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，上市
公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，上市公司应当及时予
以披露。 |
| | 独立董事不符合本章程第一百二
十四条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| | 第一百三十条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规及公司章程赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情
况和理由。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条 独立董事发现上市
公司或相关主体存在下列情形时，应积
极主动履行尽职调查义务，必要时可聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事
会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信
息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在 |
| | 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法
律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社
会公众股股东权益或社会公众利益的
情形。
确认上述情形确实存在的，独立董
事应立即督促上市公司或相关主体改
正，并向中国证监会派出机构和公司证
券上市地的证券交易所报告。 |
| | 第一百三十三条 独立董事每年在上
市公司的现场工作时间应当不少于15
日，包括出席股东大会、董事会及各专
门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公
司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。 |
| | 第一百三十四条 独立董事应当维护
公司和全体股东的利益，充分依法履行
董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容。要充分发挥独立董
事在投资者关系管理中的作用，鼓励独
立董事公布通信地址或电子信箱与投
资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法 |
| | 权益的情况，并将调查结果及时回复投
资者。 |
| | 第一百三十五条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。上市公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。 |
| | 第一百三十六条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论
证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的； |
| | （四）对公司或者其董事、监事和
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 |
| | 第一百三十七条 独立董事应当向上
市公司年度股东大会提交述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露，述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百零七条、第
一百三十一条所列事项进行审议和行
使本章程第一百三十条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 |
| | 独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配
合。独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十
年。 |
| | 第一百三十八条 公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向上海证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向上海证券交易所报告。 |
| | |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，
副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 独立董事应当对公司利润分配的
政策、决策程序和机制发表独立意见。 | 独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的股利分配政
策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司若存在股东违规占用资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司具备现金分红条件的， | 第一百七十一条 公司的股利分配政
策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司若存在股东违规占用资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司具备现金分红条件的， |
| 应当优先采用现金分红进行利润分配；
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，原
则上每年度进行利润分配。在有条件的
情况下经股东大会审议通过，公司可以
进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
（三）公司现金分红的具体条件
公司当年度或半年度实现盈利，且
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告
或半年度财务报告出具标准无保留意
见；
公司未来12个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出指公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 | 应当优先采用现金分红进行利润分配；
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，原
则上每年度进行利润分配。在有条件的
情况下经股东大会审议通过，公司可以
进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
（三）公司现金分红的具体条件
公司当年度或半年度实现盈利，且
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告
或半年度财务报告出具标准无保留意
见；
公司未来12个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出指公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 |
| 素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。公司在实际分红时具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。
4、未分配利润的使用原则公司未
分配利润的使用应结合公司经营情况，
可以留做公司发展之用，也可以在满足
公司正常经营和可持续发展的前提下，
进行现金或股票分红。
5、利润分配的决策、变更机制和
程序
利润分配预案由董事会根据本章程的
规定，结合公司盈利情况、现金及投资需
求提出， 独立董事对分配预案发表独立意
见。 | 素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。公司在实际分红时具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。
4、未分配利润的使用原则公司未
分配利润的使用应结合公司经营情况，
可以留做公司发展之用，也可以在满足
公司正常经营和可持续发展的前提下，
进行现金或股票分红。
5、利润分配的决策、变更机制和
程序
利润分配预案由董事会根据本章程的
规定，结合公司盈利情况、现金及投资需
求提出。
分配预案经董事会审议通过后提交 |
| 分配预案经董事会审议通过后提交
股东大会审议，分红条款提交股东大会
审议时，采取网络投票方式。公司应听取
股东对公司分红的意见与建议，并接受股
东监督。公司应尽可能通过电话、传真、
邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流。董事会、独立董事可以向
上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行
征集。独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的1/2以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金决定
的，应就其作出不实施利润分配或实施
利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独
立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变
更。若公司生产经营、重大投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生
重大变化，确需调整利润分配政策，应以
保护股东权益为出发点，征求独立董事、
监事和投资者的意见；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，调整方案由独立董事发表独立意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东大会审议，分红条款提交股东大会
审议时，采取网络投票方式。公司应听取
股东对公司分红的意见与建议，并接受股
东监督。公司应尽可能通过电话、传真、
邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流。董事会、独立董事可以向
上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行
征集。独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的1/2以上同意。
如公司董事会做出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金决定
的，应就其作出不实施利润分配或实施
利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露；独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。
公司的利润分配政策不得随意变
更。若公司生产经营、重大投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生
重大变化，确需调整利润分配政策，应以
保护股东权益为出发点，征求独立董事、
监事和投资者的意见；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。公司董事会同意将上述补充修订后的《公司章程》提交股东大会审议，修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
