华生科技(605180):独立董事徐亚明2023年度述职报告
独立董事徐亚明 2023年度述职报告 各位董事： 本人作为浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害。现将本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 徐亚明（任期届满，已于2024年1月11日完成换届后离职）：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、律师。1993年8月至1996年9月，就职于海宁市司法局，任基层科科员；1996年10月至今，就职于浙江海翔律师事务所，历任部门主任、事务所负责人；2018年10月至2024年1月11日，任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会情况 报告期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会和提名委员会的会议共计5次，其中审计委员会4次，提名委员会1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场考察及公司配合情况 报告期内，本人对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，与独立董事进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。在公司协调组织下，本人严格按照上海证券交易所关于独立董事后续培训的要求、积极参加合规管理及董监高规范履职等各项培训，提高自身的履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：报告期内，公司未发生关联交易的情况，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求，各位独立董事本着认真负责的态度，经核查，报告期内，公司未发生对外担保等情况。公司2023年度无违规对外担保，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，独立董事均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。独立董事认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 本人认为公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照要求及时合规地披露了业绩预告，具体情况详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所官网（www.see.com.cn）披露的《2022年年度业绩预减公告》（公告编号：2023-001）。 （六）聘请或更换会计师事务所情况 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第二届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会提出的2022年度利润分配预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。 （十二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。 （十三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （十四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 （十五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （十六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （十七）提名或者任免董事 报告期内，公司董事提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所提名人员具备相应的任职资格条件，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任相应职务的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 公司已于2024年1月11日完成董事会换届选举，换届后本人将不再担任公司独立董事。 特此报告。 独立董事：徐亚明 2024年4月24日 中财网
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