蔚蓝生物(603739):中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
原标题:蔚蓝生物:中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度募集资金 存放与使用情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蔚蓝生物进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 1、实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1961号文核准，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,866.70万股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金394,016,730.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币347,440,291.00元。上述募集资金已于2019年1月9日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]37110002号)。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年1月18日，由于保荐机构的更换，公司与本保荐机构、募集资金专户开户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2、募集资金使用和结余情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787号）核准，并经上海证券交易所同意，蔚蓝生物由主承销商中泰证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民普通股（A）股股票，每股发行价格为人民币 19.69元，共计募集资金总额为人民币499,999,984.00元，扣除本次发行费用人民币 4,045,283.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 495,954,700.96元。上述募集资金已于 2021年 4月 6日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（致同验字[2021]）第 371C000163号)。公司对募集资金实行专户存储。 2、募集资金使用和结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）对募集资金实行专户存储。 （一）首次公开发行募集资金 1、首次公开发行募集资金的管理情况 2019年 1月 9日公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司青岛山东路支行、中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行、中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司分别于 2019年 4月 23日召开第三届董事会第十一会议，2019年 5月15日召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司对“年产 10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更。具体内容详见公司于 2019年 4月 24日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2019-025）。根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的要求，2019年 7月 8日，公司、公司全资子公司山东蔚蓝生物科技有限公司（以下简称“山东蔚蓝”）、公司全资子公司山东康地恩生物科技有限公司（以下简称“山东康地恩”）与交通银行股份有限公司青岛山东路支行、广发证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司于 2020年 10月 16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，并经 2020年 11月 2日召开的 2020年第二次临票的保荐机构，并签署了《青岛蔚蓝生物股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。具体内容详见公司于 2021年 1月 9日披露的《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-004）。同时，鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司与中泰证券、募集资金专户开户银行重新签署了《募集资金专户三方监管协议》。具体内容详见公司于 2021年 1月 20日披露的《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-005）。 上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，上述监管协议履行正常。 2、首次公开发行募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
（二）非公开发行募集资金 1、非公开发行募集资金的管理情况 2021年 4月 7日，公司与中国农业银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“农业银行青岛四方支行”）及中泰证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行（以下简称“中国银行青岛高科园支行”）及中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，上述监管协议履行正常。 2、非公开发行募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，非公开发行募集资金存放专项账户的余额如下：
三、2023年度募集资金的使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 1、首次公开发行募集资金 公司严格按照相关规定使用募集资金，截至 2023年 12月 31日，公司累计使用首次公开发行募集资金 30,360.76万元，具体情况详见附表 1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。 2、非公开发行募集资金 公司严格按照相关规定使用募集资金，截至 2023年 12月 31日，公司累计使用非公开发行募集资金 49,809.83万元，具体情况详见附表 2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行募集资金 公司于 2019年 2月 12日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 2,804.33万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2019年 2月 13日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-007）。 2、非公开发行募集资金 公司不存在使用非公开发行募集资金置换募投项目先期投入的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行募集资金 （1）公司于 2023年 1月 17日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别以全票赞成通过该议案，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构已对本次事项发表同意意见。具体内容详见公司于 2022年 1月 22日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。 截至 2023年 12月 26日，公司实际使用募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，其中： 公司已于 2023年 4月 13日提前归还上述用于暂时补充流动资金中的 750万元至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2023年 4月 14日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-016）。 公司已于 2023年 9月 5日提前归还上述用于暂时补充流动资金中的 2,500万元至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2023年 9月 6日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-060）。 公司已于 2023年 10月 31日提前归还上述用于暂时补充流动资金中的 1,900万元至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2023年 11月 1日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-073）。 公司已于 2023年 12月 27日提前归还上述用于暂时补充流动资金中的 4,850万元至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2023年 12月 28日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-083）。 （2）公司于 2023年 12月 28日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别以全票赞成通过该议案，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 保荐机构已对本次事项发表同意意见。具体内容详见公司于 2023年 12月 29日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-086）。 截至 2023年 12月 31日，公司实际使用募集资金 2,900万元暂时补充流动资金。 2、非公开发行募集资金 报告期内，公司不存在使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 （1）公司于 2023年 1月 17日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品。自第四届董事会第二十次会议审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。 （2）公司于 2023年 12月 28日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的结构性存款、大额存单等保本型产品。自第五届董事会第九次会议审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用 截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额 17.20万元，具体的理财情况如下： 单位：万元
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行募集资金 公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议和 2020年年度股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”结项，并将节余募集资金 1,457.21万元永久补充流动资金。 2、非公开发行募集资金 报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2019年 4月 23日召开第三届董事会第十一次会议，于 2019年 5月15日召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对“年产 10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更，同时调整原项目未使用的募集资金 3,966.61万元用于新项目的建设投资。变更后，年产 10000吨植物用微生态制剂系列产品项目将由公司另一全资子公司山东康地恩实施，实施地点为费县经济开发区岩滨路西侧。具体内容详见公司于 2019年 4月 24日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2019-025）。 公司于 2020年 6月 30日召开第四届董事会第二次会议，于 2020年 7月 16日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”变更为“动物用保健品综合生产基地建设项目”，同时调整原项目未使用的募集资金 10,347.68万元（含孳息）用于新项目的建设投资，由青岛康地恩动物药业有限公司在青岛市高新区茂源路北段实施，项目计划建设 6栋建筑物，总建筑面积 42,580.00㎡。具体内容详见公司于 2020年 7月 1日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-051）。 公司于 2022年 1月 4日召开第四届董事会第十三次会议，于 2022年 1月20日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产 10000吨新型生物酶系列产品项目”变更为“精制酶系列产品生产线建设项目”，同时调整原项目未使用的募集资金12,177.39万元（含孳息）用于新项目的建设投资，由潍坊康地恩在现有厂区内实施，项目计划建设 4栋建筑物，总建筑面积 24,983㎡。具体内容详见公司于2022年 1月 5日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-003）。 公司变更募投项目后的资金使用情况详见附件 3《首次公开发行变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地披露了 2023年度募集资金的存放与使用情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：蔚蓝生物 2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1 首次公开发行募集资金使用情况 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：“年产 10000吨植物用微生态制剂系列产品项目”项目投产后，自动化新设备折旧造成固定成本增加。同时，市场环境发生变化，新产品开发 及市场推广应用仍需要一定的周期，导致本期未达到预期收益。 注 5：“动物用保健品综合生产基地建设项目”投产后，受下游养殖端行情的影响，同时，新投入固定资产折旧费用增加，导致本期未达到预期收益。 注 6：“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”主要用于提高公司生物技术中心的科研设施和基础条件建设，不直接新增公司产品产能，不涉及对应产品的 产能利用率、产销率计算和新增产能消化措施等。故该项目无法单独核算效益。 附表 2 非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 附表 3 首次公开发行变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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