云煤能源(600792):云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:云煤能源:云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年四月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：120,000,000股 发行价格：3.65元/股 募集资金总额：438,000,000.00元 募集资金净额：430,375,398.12元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格............................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 1 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 7 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 21 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 21 第三节本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................. 22 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 22 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 27 一、联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司................ 27 二、联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司........................ 27 三、律师事务所：北京德恒律师事务所.......................................................... 27 四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 28 五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件目录.............................................................................................. 32 二、查询地点...................................................................................................... 32 三、查询时间...................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化，主营业务收入占营业收入比重超过99%。 发行人的煤焦化业务主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。 发行人的重型机械业务主要包括起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护；矿冶装备制造业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造；耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 （1）2022年4月7日，发行人召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2023年2月15日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的预案》等本次发行股票相关议案； （3）2023年2月23日，发行人召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<公司符合向特定对象发行股票条件>的议案》等本次发行股票相关议案； （4）2023年5月8日，发行人召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<调减公司向特定对象发行股票募集资金总额>的议案》等本次发行股票相关议案； （5）2023年12月19日，发行人召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》； （6）2024年2月7日，发行人召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的预案》等本次发行股票相关议案； （7）2024年3月18日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。 2、股东大会审议过程 （1）2022年4月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等本次发行股票相关议案； （3）2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。 3、国资有权部门的批准 2022年4月6日，发行人控股股东昆钢控股2022年第五次董事会临时会议审议同意发行人本次发行。 4、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年6月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 5、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 2024年4月8日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）向上交所报送了本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。 在发行人及联席保荐人（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席保荐人（联席主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该5名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
人及联席主承销商以电子邮件的方式向492名投资者发送了《认购邀请书》以及《申购报价单》等文件。上述投资者包括：发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、33家证券投资基金管理公司、37家证券公司、12家保险机构投资者、390名其他类型投资者。 经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 除昆钢控股外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 经德恒律师见证，在本次发行的申购时间内（即2024年4月11日8:30-11:30），联席主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。 除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为3.65元/股。 本次发行股数120,000,000股，募集资金总额438,000,000.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的《发行与承销方案》中的规定。本次发行对象最终确定为9名。本次发行配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不超过120,000,000股（含）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为120,000,000股，募集资金总额为438,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即120,000,000股），已超过拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。 发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 7,624,601.88元后，实际募集资金净额为人民币430,375,398.12元。 （七）限售期 本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （八）发行股份上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果之后，公司及联席主承销商向本次发行获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，并分别与发行人签署了《认购协议》，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据中审众环于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600001号），截至2024年4月16日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金438,000,000.00元。2024年4月17日，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据中审众环于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600002号），截至2024年4月17日，发行人本次已向特定对象发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，募集资金净额为人民币430,375,398.12元，其中：新增股本人民币120,000,000元，资本公积人民币310,375,398.12元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。联席保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年4月24日，公司本次发行新增的120,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）昆明钢铁控股有限公司
发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东昆钢控股。根据《上市规则》的规定，昆钢控股为发行人关联方，本次发行构成关联交易。 除昆钢控股外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，昆钢控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，昆钢控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 除昆钢控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象私募备案情况核查 根据发行对象提供的相关文件，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下： 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品“华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 昆明钢铁控股有限公司、朱蜀秦、周海虹、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行与承销方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 5、认购对象资金来源的说明与核查 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，除发行人控股股东昆钢控股外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 昆钢控股已出具关于认购资金来源的《承诺函》，确认其本次认购资金来源合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十三）联席保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券、华宝证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除昆钢控股外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结果公平、公正。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：云煤能源 证券代码：600792 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 公司控股股东昆钢控股认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
（二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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