[年报]中船防务(600685):中船防务H股公告_2023年年度报告
原标题:中船防务:中船防务H股公告_2023年年度报告 第二節 公司簡介和主要財務指標 4 第三節 董事會報告 11 第四節 公司治理 36 第五節 環境與社會責任 68 第六節 重要事項 72 第七節 股份變動及股東情況 89 第八節 財務報告 95 第九節 五年財務摘要 282 一、 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 常用詞語釋義 《公司章程》 指 本公司的《公司章程》 載重噸 指 以噸為單位的載重量 中船集團 指 中國船舶工業集團有限公司，本公司控股股東 中國船舶集團 指 中國船舶集團有限公司，中船集團控股股東 公司或本公司 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司 本集團 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司及其附屬公司 中國船舶 指 中國船舶工業股份有限公司，中船集團控股的上市公司中船財務 指 中船財務有限責任公司，中國船舶集團控股的非銀行金融機構黃埔文沖 指 中船黃埔文沖船舶有限公司，本公司控股54.5371%的子公司廣船國際 指 廣船國際有限公司，截至本報告期末，本公司持股41.0248%的參股公司文沖船廠 指 廣州文沖船廠有限責任公司,黃埔文沖100%控股的子公司黃船海工 指 廣州黃船海洋工程有限公司，黃埔文沖100%控股的子公司文船重工 指 廣州文船重工有限公司，黃埔文沖100%控股的子公司 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 上交所 指 上海證券交易所 聯交所 指 香聯合交易所有限公司 聯交所上市規則 指 聯交所證券上市規則 報告期、年度 指 截至2023年12月31日止年度 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 人民幣 指 人民幣，中國法定貨幣 企業管治守則 指 聯交所上市規則附錄C1所載的《企業管台守則》 六、 其他相關資料 公司聘請的會計師事務所（境內） 名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥）辦公地址 上海市黃浦區南京東路61號樓4樓 簽字會計師姓名 梁謙海、魯李 公司聘請的會計師事務所（境外） 名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥）辦公地址 上海市黃浦區南京東路61號樓4樓 簽字會計師姓名 梁謙海、魯李 報告期內履行持續督導職責的保薦機構 名稱 – 辦公地址 – 簽字的保薦代表人姓名 – 持續督導的期間 – 報告期內履行持續督導職責的財務顧問 名稱 – 辦公地址 – 簽字的財務顧問主辦人姓名 – 持續督導的期間 – 公司聘請的法律顧問（境內） 名稱 北京市盈科（廣州）律師事務所辦公地址 廣州市天河區珠江新城冼村路5號凱華國際中心 8-9層╱廣州市天河區珠江東路6號廣州周大福金 融中心53層 公司聘請的法律顧問（境外） 名稱 歐華律師事務所 辦公地址 香中環康樂廣場八號交易廣場三期25樓 股份過戶登記處 A股 上海證券登記結算有限責任公司上海分公司 辦公地址 中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路188號 H股 香證券登記有限公司 辦公地址 香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1. 公司於2023年1月1日執行《企業會計準則解釋第16號》（財會〔2022〕31號）之「關於單項交易產生的資產和負 債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理」相關規定，根據累計影數，對財務報表列報最早期間的期初留存收益及其他相關財務報表項目進行了追溯調整。有關詳情請見本報告第六節「重要事項」的「公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影的分析說明－公司對會計政策、會計估計變更原因及影的分析說明」一節。 2. 報告期內，本集團聚焦年度計劃目標，充分發揮生產任務飽滿、主建船型批量建造優勢，紮實推進精益生產、一體化信息平台建設、管理提升與成本工程等重點工作，運?質效持續優化，年度交付任務提前完成，累計實現?業收入人民幣161.46億元，同比增長26.19%。 3. 報告期內，公司累計實現扣除與主?業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的?業收入人民幣159.41億元，同比增長26.69%；與主?業務無關的業務收入為人民幣2.05億元，與上年基本持平，主要是租賃收入、銷售材料收入、提供動能等其他業務收入；不存在不具備商業實質的收入的情況。 4. 報告期內，公司累計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣4,806.76萬元，同比下降93.02%，主要是本報告期對聯?企業的投資收益同比減少的影；每股收益人民幣0.0340元，同比下降93.02%，加權平均淨資產收益率0.30%，同比減少4.36個百分點，主要是本報告期淨收益減少的影。 5. 報告期內，公司累計實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤人民幣-176.39萬元，虧損額同比減少人民幣7,754.90萬元，主要是本報告期?業收入同比大幅增長，產品毛利增加的影；扣除非經常性損益後的基本每股收益人民幣-0.0012元，同比增加人民幣0.0549元，扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率-0.01%，同比增加0.53個百分點，主要是本報告期主?業務盈利情況有所好轉的影。 6. 報告期內，公司經?活動產生的現金流量淨額為人民幣33.12億元，同比增加64.36%，主要是本報告期收到的船舶進度款同比增加的影。 7. 報告期末，公司國有獨享資本公積餘額為人民幣5.21億元，主要是國家撥入基建項目資金，待項目完工驗收合格後應作為國家對本公司或其子公司的資本性投入，由國家獨享。按照國家國防科技工業局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等有關規定，上述由國撥資金形成的資本公積應由國有資產出資人代表，即中船集團享有，並按照有關規定履行必要程序後轉為國有股權。公司在計算加權平均淨資產收益率時剔除了國有獨享資本公積的影。 九、 非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣
一、 經?情況討論與分析 2023年，在世界新造船市場穩步發展，中長期造船需求持續向好的背景下，本集團聚焦主責主業，緊抓市場機遇，堅持創新 驅動、提質增效，生產經?取得重要進展，高質量發展根基不斷夯實。 經?業績逐步改善。本集團全年實現?業收入人民幣161.46億元，同比增長26.19%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性 損益的淨利潤人民幣-176.39萬元，同比減虧人民幣7,754.90萬元。報告期內，本集團持續推進精益生產、一體化信息平台建 設、管理提升與成本管控等重點任務，實現造船效率穩步提升，運?質效不斷優化。全年完工交付46艘船舶共108.31萬載重 噸，括多型多艘重要防務裝備產品，批量建造的1,900TEU及2,700TEU集裝箱船、85,000DWT散貨船等主建系列船型，海 上風電導管架等重點產品。 訂單承接有所提升。本集團全年實現經?承接人民幣183億元，同比增加27.5%，共承接12型44艘新造船訂單，超額完成年 度經?目標。軍品方面，本集團以保軍強軍為首責，積極適應海軍裝備建設新要求，穩步拓展防務裝備市場。民品方面，批 量承接支線集裝箱船、散貨船、重吊船等主建船型，首次承接中型LPG氣體船、深海大型智能養殖工船、萬噸級新型海上浮 動實驗平台。新承接訂單中主建船型、中高端船型佔比同比顯著提升。 截至本報告期末，本集團手持訂單合同總價約人民幣557.6億元，其中手持造船訂單合同總價約人民幣537.3億元，括110 艘船舶產品、2座海工裝備，共349.87萬載重噸。 二、 報告期內公司所處行業情況 本集團所處船舶行業具有明顯的週期性，主要受世界經濟貿易發展形勢、航運市場週期性波動、國際海事公約規範等因素影 。報告期內，世界造船市場保持良好發展態勢，新船成交同比提升，新船價格屢創新高，綠色轉型持續推進，中國船企市 場份額全球領先。 本集團是中國船舶集團屬下大型骨幹造船企業和國家核心軍工生產企業，控股子公司黃埔文沖創建於1851年，有著172年的 建廠史，130多年的軍工史，發展歷程橫跨三個世紀，是國內軍用艦船、特種工程船和海洋工程的主要建造基地，是中國疏浚 工程船和支線集裝箱船最大最強生產基地。 五、 報告期內主要經?情況 報告期內，本集團完工交船46艘，共計108.31萬載重噸，實現?業收入人民幣161.46億元，同比增長26.19%；歸屬於上市 公司股東的淨利潤人民幣4,806.76萬元，同比減少人民幣6.40億元，同比下降93.02%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性 損益的淨利潤人民幣-176.39萬元，同比減虧人民幣7,754.90萬元。 （一） 主?業務分析 1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例(%) ?業收入 16,145,951,496.09 12,795,124,917.87 26.19 ?業成本 15,075,780,206.04 11,916,904,737.86 26.51 銷售費用 119,711,516.25 108,768,268.48 10.06 管理費用 663,299,147.12 547,623,575.01 21.12 財務費用 -348,850,220.75 -449,418,514.31 不適用 研發費用 658,533,832.96 576,251,544.72 14.28 經?活動產生的現金流量淨額 3,311,968,278.35 2,015,033,189.11 64.36投資活動產生的現金流量淨額 -3,100,461,904.03 3,471,984,760.39 -189.30籌資活動產生的現金流量淨額 -1,623,204,032.12 121,856,764.32 -1,432.06稅金及附加 26,834,138.50 20,370,240.77 31.73 投資收益 23,663,491.61 618,382,016.39 -96.17 公允價值變動收益 -102,689,973.84 -23,368,731.75 不適用 信用減值損失（損失以「-」號填列） 1,286,945.50 20,637,396.96 -93.76資產減值損失（損失以「-」號填列） -4,090,488.06 -123,040,789.01 不適用資產處置收益 50,345,748.28 -1,904,345.08 不適用 所得稅費用 -113,634.50 -10,039,802.84 不適用 ?業收入變動原因說明：主要是本報告期本集團全面強化生產全過程管理，發揮主建船型批量化建造優勢，生產效率穩步提升，全年交付船舶產品數量同比大幅增長的影。 ?業成本變動原因說明：?業收入增加，?業成本相應增加。 銷售費用變動原因說明：主要是本報告期計提的保修費同比增加的影。 管理費用變動原因說明：主要是本報告期保險費、折舊費等同比增加的影。 財務費用變動原因說明：主要是本報告期利息收支淨額及匯率變動帶來的匯兌收益同比減少的影。 研發費用變動原因說明：主要是本報告期新增科研立項以及部分科研項目投入同比增加的影。 主?業務分產品情況 ?業收入比 ?業成本比 分產品 ?業收入 ?業成本 毛利率(%) 上年增減(%) 上年增減(%) 毛利率比上年增減(%) （一） 造船產品 13,234,152,359.60 12,420,837,841.08 6.15 67.95 70.64 減少1.47個百分點1. 散貨船 909,282,245.40 900,781,057.81 0.93 34.70 29.77 增加3.77個百分點2. 集裝箱船 4,289,763,073.55 3,707,393,859.05 13.58 83.62 77.37 增加3.05個百分點3. 特種船及其他 8,035,107,040.65 7,812,662,924.22 2.77 65.03 73.82 減少4.91個百分點（二） 海工產品 422,974,955.66 475,528,511.62 -12.42 -60.66 -50.70 減少22.70個百分點（三） 鋼結構工程 1,342,258,685.97 1,182,538,673.06 11.90 -12.54 -19.10 增加7.15個百分點（四） 船舶修理及改裝 744,012,163.26 714,935,607.20 3.91 -60.70 -62.03 增加3.38個百分點（五） 機電產品及其他 197,858,038.68 146,245,591.26 26.09 -1.37 -16.75 增加13.66個百分點主?業務分地區情況 ?業收入比 ?業成本比 分地區 ?業收入 ?業成本 毛利率(%) 上年增減(%) 上年增減(%) 毛利率比上年增減(%) 中國（含澳台） 15,012,360,605.65 14,059,519,021.71 6.35 33.17 34.30 減少0.78個百分點亞洲其他地區 113,381,363.81 80,103,958.42 29.35 229.46 211.16 增加4.16個百分點歐洲 5,608,493.55 3,573,871.92 36.28 不適用 不適用 不適用 大洋洲 357,463,321.84 355,664,515.95 0.50 不適用 不適用 不適用北美洲 -100.00 -100.00 不適用 非洲 433,637,430.21 422,856,601.82 2.49 111.06 109.58 增加0.69個百分點南美洲 18,804,988.11 18,368,254.40 2.32 不適用 不適用 不適用主?業務分銷售模式情況 ?業收入比 ?業成本比 銷售模式 ?業收入 ?業成本 毛利率(%) 上年增減(%) 上年增減(%) 毛利率比上年增減(%) 直接銷售 15,941,256,203.17 14,940,086,224.22 6.28 26.69 27.00 減少0.23個百分點註： 上表「主?業務分地區情況」以產品最終銷往地區進行分類。 5) 機電產品及其他 機電產業產品及其他業務收入為人民幣1.98億元，同比下降1.37%，毛利率26.09%，同比增長13.66個百分點。收入下降的主要原因是船舶市場持續向好，報告期內部分用於租賃的船舶產品實現銷售，船舶租賃業務收入減少；毛利增長的主要原因是受美元匯率升值影，香船舶租賃業務收入毛利率同比增長。 從地區分類上看，本報告期銷往中國（含澳台）市場的?業收入同比增加人民幣37.40億元，同比增長33.17個百分點，銷往國外市場的產品?業收入同比減少人民幣3.82億元，同比下降29.12%，主要是報告期內手持訂單的客戶存在地區差異；銷往中國（含澳台）市場的產品毛利率為6.35%，同比減少0.78個百分點，主要是受船型結構變化影，部分產品毛利率下降；銷往國外市場的產品毛利率5.20%，同比增加4.02個百分點，主要是前期鋼價低位、匯率高位時承接的產品大部分已於上一報告期完成銷售。 (2). 產銷量情況分析表 生產量比 銷售量比 庫存量比 主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 上年增減(%) 上年增減(%) 上年增減(%) 造船產品 萬載重噸 108.31 108.31 0 60.41% 60.41% – 艘 46 46 0 43.75% 43.75% – 鋼結構 萬噸 11.21 11.21 0 -44.26% -44.26% – 產銷量情況說明 1) 報告期內，造船產品產量同比大幅增長，主要原因是本集團全面強化生產全過程管理，發揮主建船型批量化建造優勢，生產效率顯著提升，全年交付船舶產品數量同比大幅增長。 2) 報告期內，鋼結構產品產量同比出現下降，主要原因是按照合同排期本年度交付鋼結構項目同比減少，以及部分手持項目因市場環境影暫停或取消的綜合影。 (3). 已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 單位：萬元 幣種：美元 合計已 本報告期 合同未正常 合同標的 對方當事人 合同總金額 履行金額 履行金額 待履行金額 是否正常履行 履行的說明 2艘1900TEIU、11艘 EVERGREEN 104,342 31,836.11 10,074.18 72,505.99 是 –2300TEU、11艘 MARINE (ASIA) 3000TEU共計24艘 PTE. LTD. 集裝箱船建造合同 成本分析其他情況說明 1) 「減值損失」項目為負數，主要是報告期內按某一時點履行履約義務的產品完工銷售時，對已計提的資產減值準備予以轉銷，沖減主?業務成本；本報告期在建產品減值準備轉銷額人民幣0.92億元，同比減少人民幣1.17億元，主要是報告期內完工銷售的產品已計提的減值準備同比減少的影。 2) 報告期內造船產品業務板塊直接材料同比增加72.26%，加工成本同比增加62.32%，主要是本報告期該業務板塊收入同比增加，材料消耗及加工成本相應增加的影。 3) 報告期內海工產品、船舶修理及改裝、機電產品及其他板塊的直接材料、加工成本有不同程度下降，主要是：一方面，本報告期上述業務板塊收入同比下降，材料消耗及加工成本相應減少；另一方面，本報告期業務板塊在建產品成本結構對比上年有差異，使得材料消耗與加工成本變動幅度差異較大。 (5). 主要銷售客戶及主要供應商情況 A. 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶銷售額人民幣981,192.35萬元，佔年度銷售總額61.54%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額人民幣0萬元，佔年度銷售總額0%。 報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前5名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的情形 單位：萬元 幣種：人民幣 佔年度銷售 序號 客戶名稱 銷售額 總額比例(%) 1 客戶二 103,742.30 6.51 2 客戶三 90,928.22 5.70 3 客戶四 58,082.03 3.64 4 客戶五 53,899.01 3.38 情況說明：上述客戶屬報告期內前5名客戶中新增客戶的情形。 4. 研發投入 (1). 研發投入情況表 單位：元 幣種：人民幣 本期費用化研發投入 658,533,832.96 本期資本化研發投入 0 研發投入合計 658,533,832.96 研發投入總額佔?業收入比例(%) 4.08 研發投入資本化的比重(%) 0 (2). 研發人員情況表 公司研發人員的數量 1,321 研發人員數量佔公司總人數的比例(%) 18.94 研發人員學歷結構 學歷結構類別 學歷結構人數 博士研究生 12 碩士研究生 92 本科 1,139 專科 75 高中及以下 3 研發人員年齡結構 年齡結構類別 年齡結構人數 30歲以下（不含30歲） 186 30-40歲（含30歲，不含40歲） 707 40-50歲（含40歲，不含50歲） 319 50-60歲（含50歲，不含60歲） 101 60歲及以上 8 (3). 情況說明 2023年，本集團堅持創新驅動，完善和優化科技創新機制，在研發設計、詳細設計、生產設計、智能製造、先進工藝等領域積極進取。面對船舶行業發展新形勢，推動船型迭代升級和產品綠色智能轉型，深入開展多型主建船型雙燃料研究，豐富船型儲備；紮實推進「數改智轉」，開展數字化車間工作建設，推動中組立焊接機器人實船應用；完成專利申請530件，獲得專利授權281件，持續強化創新能力建設，不斷提升科技水平。 （三） 資產、負債情況分析 1. 資產及負債狀況 單位：元 幣種：人民幣 上期期末數 本期期末金額 本期期末數佔總 佔總資產的 較上期期末 項目名稱 本期期末數 資產的比例(%) 上期期末數 比例(%) 變動比例(%) 情況說明 貨幣資金 16,422,805,149.57 32.29 14,813,771,761.29 31.85 10.86交易性金融資產 9,127,869.19 0.02 29,872,972.39 0.06 -69.44 本報告期部分金融衍生產品到期交割，以及報告期末手持部分金融衍生產品 公允價值下降。 應收款項 2,124,485,140.45 4.18 1,154,073,770.27 2.48 84.09 其中：應收票據 20,392,000.00 0.04 86,019,898.33 0.18 -76.29 報告期末應收票據到期收款。 應收賬款 2,104,093,140.45 4.14 1,068,053,871.94 2.30 97.00 報告期末未到收款節點的款項增加。 應收款項融資 276,203,451.85 0.54 111,888,545.80 0.24 146.86 報告期末根據管理業務模式重分類至本項目的數字化應收賬款債權憑證增 加。 存貨 5,434,769,275.19 10.69 4,353,610,820.41 9.36 24.83 合同資產 2,312,935,460.77 4.55 2,294,261,099.29 4.93 0.81 一年內到期的非流動資產 297,245,486.79 0.58 – – 不適用 報告期末一年內到期的長期應收款增加。 長期股權投資 5,205,831,705.50 10.24 5,576,276,499.57 11.99 -6.64其他權益工具投資 6,447,078,173.90 12.68 4,911,318,677.22 10.56 31.27 報告期末持有的中國船舶股票公允價值 上升的影。 投資性房地產 129,649,206.54 0.25 136,186,631.58 0.29 -4.80 固定資產 5,171,674,516.34 10.17 5,354,647,353.76 11.51 -3.42在建工程 340,768,631.96 0.67 277,015,334.55 0.60 23.01 使用權資產 177,197,989.59 0.35 183,901,510.27 0.40 -3.65 短期借款 780,514,316.67 1.53 2,881,008,138.92 6.19 -72.91 本報告期向金融機構的借款到期歸還。 交易性金融負債 24,854,342.66 0.05 5,919,716.73 0.01 319.86 報告期末手持部分金融衍生產品公允價值下降。 應付票據 3,882,643,617.93 7.63 2,984,392,901.64 6.42 30.10 報告期末以商業承兌匯票方式結算的應付物資採購款餘額增加。 合同負債 15,373,560,027.69 30.23 11,979,592,304.12 25.76 28.33長期借款 3,314,314,701.47 6.52 2,230,247,510.00 4.80 48.61 本報告期獲得政策性貸款增加。 租賃負債 121,112,313.78 0.24 114,585,384.56 0.25 5.70 預計負債 188,929,029.21 0.37 136,750,611.11 0.29 38.16 報告期末已計提的保修費餘額增加。 遞延收益 39,427,582.86 0.08 87,673,373.52 0.19 -55.03 報告期末未結轉的政府補助減少。 遞延所得稅負債 914,322,691.53 1.80 530,873,731.81 1.14 72.23 報告期末持有的中國船舶股票公允價值上升的影。 其他非流動負債 78,892,468.71 0.16 166,058,913.54 0.36 -52.49 報告期末被套期項目的賬面價值減少。 其他綜合收益 2,607,526,251.42 5.13 1,450,554,845.16 3.12 79.76 報告期末持有的中國船舶股票公允價值上升的影。 （二） 海工市場基本情況 海工市場量跌價升。成交方面，2023年，海工市場成交122座╱艘，共計125億美元，以數量計同比下跌40%，以金額計同比下跌54%；價格方面，2023年，海工裝備價格持續走高，其中，移動鑽井平台新造價格指數收於109.2，同比增長14%，海工支持船價格指數年末收於85.9，同比增長4.5%。 （三） 行業相關政策法規發展情況 國際海事規則規範方面，近年來，碳中和成為全球航運業的重要議題，國際海事組織（IMO）為此形成了一系列的決議及規範。2023年7月，國際海事組織海洋環境保護委員會（MEPC）第80屆會議重新修訂了船舶溫室氣體減排戰略，根據該戰略，到2030年，船舶溫室氣體年度排放總量相比2008年應至少降低20%，爭取降低30%；到2040年，年度排放總量相比2008年應至少降低70%，爭取降低80%；接近2050年，實現淨零排放。此外，該戰略還指出到2030年，零╱近零排放技術、燃料和╱或能源的應用，在國際航運中的佔比至少達到5%，併力爭達到10%。 我國產業政策方面，2023年，我國中央和地方省市發佈了多個船舶工業專項政策法規及與船舶工業相關的政策法規，在科技創新發展、產業質量提升、綠色低碳發展、遠洋漁業發展等方面做出部署，為船舶工業高質量發展指明方向。船舶工業專項政策法規方面，工信部等部委發佈了《船舶製造業綠色發展行動綱要（2024-2030年）》，農業農村部等部委發佈了《關於加快推進深遠海養殖發展的意見》，國家海事局發佈《醇燃料動力船舶技術與檢驗暫行規則》，同時山東省發佈《船舶與海工裝備產業鏈綠色低碳高質量發展三年行動實施方案(2023-2025年）》，上海市發佈《船舶與海洋工程裝備產業高質量發展行動計劃（2023-2025年）》，江蘇省發佈《新能源船舶產業高質量發展三年行動方案（2023-2025年）》，湖北省發佈《湖北省支持綠色智能船舶產業發展試點示範若干措施》。 （相關數據來源：中國船舶工業行業協會、中國船舶集團經濟研究中心等）（五） 投資狀況分析 對外股權投資總體分析 本公司為控股型公司，對外股權投資情況參見財務報表附註。報告期末，本集團長期股權投資餘額為人民幣520,583.17萬元，對比年初人民幣557,627.65萬元減少6.64%，主要是聯?企業其他權益變動的影。 證券投資情況 單位：萬元 幣種：人民幣 本期公允 計入權益的 最初 期初 價值變動 累計公允 本期 本期 本期 期末 會計 證券品種 證券代碼 證券簡稱 投資成本 資金來源 賬面價值 損益 價值變動 購買金額 出售金額 投資損益 賬面價值 核算科目 股票 600150 中國船舶 285,788.32 股權置換 484,578.68 354,516.71 434.99 640,305.03 其他權益工具投資 股票 HK00206 華商國際 4,271.54 債權置換 3,738.76 -320.53 160.79 3,951.00 其他權益海洋控股 工具投資 股票 HK00620 大唐西市 230.73 債權置換 28.67 -6.27 22.40 交易性金融資產 合計 / / 290,290.59 / 488,346.11 -6.27 354,196.18 595.78 644,278.43 / 衍生品投資情況 公司第十屆董事會第十九次會議和2022年年度股東大會已審議通過《關於2023年度開展外匯衍生品交易的議案》，同意公司及子公司開展外匯衍生品交易業務，任一時點的外匯衍生品餘額不超過36.58億美元（含等值外幣），有效期自2022年年度股東大會作出決議之日至2023年年度股東大會作出新的決議或修改決議之前。上述內容詳見本公司分別於2023年3月30日、2023年5月24日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)發佈的《中船防務關於2023年度開展外匯衍生品交易業務的公告》（上交所公告編號：2023-012）、《中船防務2023年年度股東大會決議公告》（上交所公告編號：2023-021）。 截至2023年12月31日，公司及子公司開展外匯衍生品交易業務餘額共計17.73億美元，公司及子公司在2023年任一時點的外匯衍生品餘額未超過股東大會對公司2023年度外匯衍生品交易的授權額度。 具體情況如下： 報告期內以套期保值為目的的衍生品投資 單位：萬元 幣種：人民幣 期末賬面 本期公允 計入權益的 價值佔公司 初始 期初 價值變動 累計公允 報告期內 報告期內 期末 報告期末淨衍生品投資類型 投資金額 賬面價值 損益 價值變動 購入金額 售出金額 賬面價值 資產比例(%) 遠期 / 968,908.19 -9,991.09 – 544,368.20 364,136.65 1,149,139.74 58.61期權 / 157,838.73 -271.64 – – 50,889.96 106,948.77 5.45 掉期 / 27,858.40 – – – 27,858.40 – – 合計 / 1,154,605.32 -10,262.73 – 544,368.20 442,885.01 1,256,088.51 64.06 報告期衍生品持倉的風險分析及控 1. 風險分析 制措施說明（括但不限於市場 風險、流動性風險、信用風險、 (1) 市場風險。公司開展的外匯衍生品交易，主要操作風險、法律風險等） 為主?業務相關的套期保值類業務，存在因匯率波動導致金融衍生品價格變動而造成虧損的 市場風險。 (2) 流動性風險。保證在交割時擁有足額資金供清 算，或選擇淨額交割衍生品，以減少到期日現 金流需求。 (3) 履約風險。公司衍生品投資交易對手均為信用 良好且與公司已建立長期業務往來的銀行及公 司關聯財務公司，基本不存在履約風險。 (4) 其他風險。在開展業務時，如操作人員未按規 定程序進行衍生品投資操作或未充分理解衍生 品信息，將帶來操作風險；如交易合同條款不 明確，將可能面臨法律風險。 2. 風險管理措施 (1) 公司開展的外匯衍生品交易以減少匯率波動對 公司的影為目的，選擇結構簡單、流動性 強、風險可認知的金融衍生工具開展套期保值 交易，禁止任何風險投機行為；公司外匯衍生 品交易額不得超過經公司批准的授權額度上 限。 (2) 公司已制定《金融衍生業務管理辦法》，該制度 對外匯衍生品交易業務操作原則、審批權限、 管理及內部操作流程、內部風險報告制度及風 險處理程序等做出了明確規定。 (3) 加強交易對手管理，挑選與主業經?密切相關 的外匯衍生產品，且衍生產品與業務背景的品 種、規模、方向、期限相匹配，公司與交易機 構簽訂條款清晰的合約，嚴格執行風險管理制 度，以防範法律風險。 (4) 公司財務部門負責跟蹤衍生品公開市場價格或 公允價值變動，及時評估已投資衍生品的風險 敞口變化情況，當市場發生重大變化或出現重 大浮虧時要及時上報公司管理層和董事會，建 立應急機制，積極應對，妥善處理。 (5) 公司審計部門為公司金融衍生品交易的監督部 門，負責對公司金融衍生品交易決策、管理、 執行等工作的合規性進行監督檢查。 （七） 主要控股參股公司分析 1、 直接控股參股及間接控股公司分析 單位：萬元 幣種：人民幣 本公司持有 本期淨 企業名稱 主要業務 註冊資本 股權比例(%) 期末資產總額 期末淨資產 利潤╱虧損 中船黃埔文沖船舶有限公司（單體） 鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業 361,918.32 54.5371 3,514,197.09 648,903.65 -34,478.14 廣船國際有限公司（合併） 金屬船舶製造；船舶設計；專業設計服務；船舶 1,001,112.88 41.0248 3,729,231.15 921,827.99 7,428.76 製造；金屬結構製造；等 廣州文沖船廠有限責任公司 金屬船舶製造；非金屬船舶製造；船舶艤裝件製 142,017.85 100 580,425.03 222,885.19 12,187.77 造與安裝；船舶改裝與拆除；船舶修理；船舶 設計服務；等 廣州黃船海洋工程有限公司 金屬船舶製造；非金屬船舶製造；船舶艤裝件製 6,800 100 259,079.84 3,157.00 21,024.79 造與安裝；船舶改裝與拆除；船舶修理；船舶 設計服務；等 廣州文船重工有限公司 鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業 41,000 100 264,491.02 53,689.39 3,271.10 湛江南海艦船高新技術服務有限公司 艦船設備、系統的維修、調試和保養 200 60 985.14 789.79 63.06廣州星際海洋工程設計有限公司 船舶設計服務、金屬結構件設計服務、工程技術 500 37.5 859.60 540.54 20.80 諮詢服務 廣州中船文沖兵神設備有限公司 鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業 560 60 4,302.05 687.98 94.92華隆國際船舶有限公司 船舶租賃 幣100萬 99 22,747.62 5,756.97 106.16華順國際船舶有限公司 船舶租賃 幣100萬 99 342.25 339.90 -5.97中船工業互聯網有限公司 信息傳輸、軟件和信息技術服務 5,000 100 7,256.53 2,484.12 558.36華誠（天津）船舶租賃有限公司 船舶租賃 5 100 83,138.20 -2,917.25 -1,118.64華信（天津）船舶租賃有限公司 船舶租賃 5 100 44,299.10 -1,477.90 -1,483.02華祥船舶國際有限公司 船舶租賃 幣1萬元 100 1.93 -0.56 0.18 華盛船舶國際有限公司 船舶租賃 幣1萬元 100 50,436.76 4,844.99 3,117.76華裕船舶國際有限公司 船舶租賃 幣1萬元 100 1.93 -0.56 0.18 華瑞船舶國際有限公司 船舶租賃 幣1萬元 100 1.93 -0.56 0.18 華興船舶國際有限公司 船舶租賃 幣1萬元 100 12,206.76 34.47 37.88廣西文船重工有限公司 海上風電及海洋工程結構製造 42,000 71.4 62,967.19 30,015.85 18.61廣州文沖船舶工程有限公司 金屬製品製造、機械和設備修理 200 100 200.03 200.03 0.03註： 上表廣船國際有限公司相關財務數據為合併報表數據，其他公司相關財務數據為單體報表數據（下同）。 情況說明： 報告期內，控股公司黃埔文沖出資設立廣州文沖船舶工程有限公司，承擔文沖廠區搬遷過渡期生產保障和生活後勤服務、資產盤活和保值增值、歷史遺留問題妥善解決等職責任務。 六、 公司關於公司未來發展的討論與分析 （一） 行業格局和趨勢 政策環境提供有利條件。國家中央經濟工作會議明確提出，2024年我國經濟發展將面臨諸多機遇，經濟回升向好、長 期向好的基本趨勢沒有改變。國家層面提出的「發展新質生產力」、「實施製造業重點產業鏈高質量發展行動」等利穩經 濟基本盤的政策舉措，並圍繞科技創新、供應鏈安全穩定、海洋工程裝備、郵輪遊艇、深遠海養殖裝備、內河船舶綠 色智能發展等方面出台專項實施方案，地方政府提出的「製造業強省」、「製造業立市」等具體部署，將為本集團穩步增 長、跨越式發展創造有利的發展環境。 防務產業基本面長期向好。面對複雜的國際形勢，不穩定性不確定性顯著上升，我國加強國防建設的必要性長期存 在。國防建設是國防軍工行業發展的核心驅動力。2024年進入到「十四五」後半程，隨著裝備技術的不斷發展，無人裝 備的使用使作戰方式與以往發生較大變革，新作戰領域、模式等驅動新裝備持續更迭，新興裝備層出不窮，為防務產 業發展創造有利條件。 船海產業市場仍有上漲空間。2024年預計全球短期內將處在高通脹、高利率週期內，同時當前船位資源較為緊張， 船廠議價能力提升，疊加升級配套設備以及勞動力短缺帶來的成本上漲，船價易漲難跌。此外，當前船東仍然對訂造 液化氣船等抱有較大熱情。同時，國際海事組織MEPC 80確定了淨零排放的時間節點及相關要求，歐盟碳排放交易體系（EU-ETS）已正式擴展到航運領域，對於替代燃料和綠色技術投資的增加，以及降速航行可能導致海運成本增 加，進而推升市場運價。 應用產業處於快速發展期。2023年海上風電項目集中進行用海審批，批量項目獲核准，為2024年海上風電需求釋放 做好鋪墊。根據全球風能理事會(GWEC)預測，2024年全球海上風電新增裝機量將達18GW，到2025年和2026年將分別達26GW和32GW，預計2024年國內海上風電發展將呈現加速趨勢，未來三年國內海上風電裝機復合增速有望超過40%。工業互聯網行業將繼續保持快速發展，隨著5G技術的不斷演進和應用，工業互聯網範圍和深度將得到進一步提升。 （相關數據來源：中國船舶集團經濟研究中心等） （二） 公司發展戰略 本集團致力於打造精品海洋裝備，強軍報國、深耕海洋，和諧發展，成為產業結構合理、核心技術領先、質量服務卓 越、國際競爭力強的世界一流海洋防務裝備上市公司。 面對船舶市場發展新常態，本集團秉承「創新、高效、協作、共贏」的企業精神，遵循「堅持製造服務並重」的發展理 念，積極構建海洋防務裝備產業、船舶海工裝備產業、海洋科技創新應用產業三大產業佈局，全面對接「一帶一路」、 軍民融合發展、製造強國建設及海洋強國建設等重大戰略，推動傳統製造產業向更具價值的方向拓展延伸，做強做優 主業，大力拓展新興產業，加快公司轉型升級，實現高質量發展。 七、 其他 1、 管理合約 2023年內任何時間公司並無就有關全部或任何重大部份業務的管理或行政工作簽訂任何合約，亦無存在有關合約。 2、 環境政策與績效 本集團致力於其?運所在地的環境及社區的長期可持續性。透過對環境負責的態度，本集團努力遵守環境保護方面的 法例及規例，採取有效措施，實現資源高效利用、節省能源、減少廢物排放。 3、 遵守法律及法規 據本公司董事會及管理層所深知，本公司於所有重大方面均遵守主要影本公司業務及經?的相關法律及法規。於本 年度，本公司並無重大違反或不遵守適用法律及法規的情況。 4、 與持份之間的關係 本公司始終秉持厚德載物之理念，積極承擔對股東的勤謹之德，對客戶的誠信之德，對員工的涵養之德和對社會的感 恩之德。因此，本公司在加快自身發展的同時，積極參與公益活動，努力回報社會，注重企業發展與社會發展、員工 發展和諧共贏。 5、 與僱員、客戶及供應商的關係 報告期內，本集團與僱員、客戶及供應商的關係載於本公司2024年4月25日發佈的《2023年社會、環境及管治報告》，有關內容構成本董事會報告的一部分。 6、 審計師 本公司審計師信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於本公司2018年年度股東大會退任本公司財務報告審計師，經股 東選舉決議由大信會計師事務所擔任本公司財務報告審計師，直至本公司2020年年度股東大會退任，經股東選舉決議 由立信會計事務所（特殊普通合夥）擔任本公司財務報告審計師。 除上文披露外，本公司審計師於過去三年並無變動。 7、 報告期後事項 於本報告日期，本集團並無重大報告期後事項須予披露。 8、 其他 香公司條例規定的其他事項可參見第六節「重大事項」。該等討論構成本董事會報告的一部分。 （二） 企業管治 本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會有關法律法規、上交所以及聯交 所上市規則的要求不斷完善公司法人治理結構，規範公司運作。本報告期內，公司治理情況與《公司法》和中國證監會 的相關規定不存在重大差異。本公司已採納聯交所上市規則附錄C1所載的企業管治守則及企業管治報告。 2022年8月2日，公司原董事長韓廣德先生因退休辭任公司第十屆董事會董事長、董事及戰略委員會主任委員職務。 2023年10月30日，本公司召開第十屆董事會第二十四次會議選舉向輝明先生為第十屆董事會董事長，並擔任第十屆 董事會戰略委員會主任委員職務，任期至下一屆董事會正式履職之日止。因此，自本報告期始至2023年10月30日， 本公司無法符合企業管治守則第C.2條原則及其項下守則條文適用於董事長的要求。 另外，根據企業管治守則的守則條文第B.2.2條規定，每名董事（括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一 次。本公司第十屆董事會任期於2023年10月23日屆滿，鑒於當時第十一屆董事會董事候選人的提名工作尚未完成， 為保持董事會工作的連續性，董事會的換屆選舉工作延期進行。2023年12月29日，公司召開第十屆董事會第二十五 次會議提名第十一屆董事候選人；2024年2月2日，公司召開2024年第一次臨時股東大會選舉產生第十一屆董事會。 有關詳情請見本公司日期為2023年10月23日、2023年12月29日及2024年2月2日的公告，以及日期為2024年1月15日的通函。因此，自2023年10月23日至本報告期末，本公司無法符合企業管治守則的守則條文第B.2.2條項下要求。除上述披露外，於報告期內，本公司一直遵從企業管治守則第二部分所載的適用守則條文。 於報告期內，公司符合聯交所上市規則第3.10(1)條所規定的最少有三名獨立非執行董事及如第3.10A條所規定的由最 少佔三分之一的獨立非執行董事組成的要求。公司確認，所有獨立非執行董事均符合聯交所上市規則第3.13條所載的 獨立性規定。 董事會 於報告期末，董事會共有董事10名，括2名執行董事，4名非執行董事，4名獨立非執行董事。於2024年2月2日，本 公司召開2024年第一次臨時股東大會完成董事會換屆，公司第十一屆董事會共有董事11名，括3名執行董事，4名 非執行董事，4名獨立非執行董事。董事會成員具有不同的行業背景，在企業管理、財務會計、投資戰略、海洋工程 及裝備、法律事務等方面擁有專業知識。有關董事會成員之詳情載列於本報告「董事、監事、高級管理人員和員工情 況」中。 就董事會成員多元化而言，本公司充分瞭解董事會成員多元化對公司發展的裨益，訂有董事會成員多元化政策，董事 會成員從專業技能、行業經驗、年齡、資歷背景、性別等多方面均體現了差異化和多元化。 董事會充分代表股東利益，向股東大會負責，在《公司章程》規定的職權範圍內按照《董事會議事規則》所規定的程序 制定公司發展策略，並監察落實本集團經?管理的執行情況及財務表現，對董事委任提出建議，決定重大合約及交易、以及其他重大政策及財務事宜。董事會已將日常職責轉授予執行董事及高級管理人員。本公司日常?運管理事務 由管理層負責處理。本公司董事長與總經理由不同人士擔任，保證董事會決策和管理層日常?運管理活動的獨立性， 本公司董事長為向輝明先生，主要負責領導董事會制定公司的整體發展策略，確保董事會履行職責時有效運作，確保 制訂良好的企業管治制度及常規以及確保董事會的行為符合公司及其全體股東的最佳利益。總經理為陳利平先生，主 要負責公司行政工作，括實施董事會決議案、制訂基本管理規定及就日常運?作出決定等。 此外，於報告期內，董事會人員有所變化，具體情況見下文。本公司亦已收到各獨立非執行董事喻世友、林斌、聶煒 和李志堅根據上市規則第3.13條就彼等之獨立性作出之年度確認書，並認為於本報告期末彼等仍為獨立於本公司的人 士。因此，公司認為，所有獨立非執行董事均符合上市規則所載的獨立性規定。 於報告期內，公司在任及離任的董事如下： 董事姓名 年度任職情況 陳利平 在任 向輝明 在任 陳激 在任 任開江 在任 顧遠 在任 喻世友 在任 林斌 在任 聶煒 在任 李志堅 在任 陳忠前 2023年3月22日離任 尹路 2023年5月24日就任 獨立意見機制 董事會及委員會架構 ? 截至報告期末，10名成員構成的董事會括4名獨立非執行董事，符合聯交所上市規則有關獨立非執行董事應佔董事會人數三分之一且不少於三名的要求。 獨立非執行董事的任期 ? 根據《公司章程》的規定，獨立非執行董事每屆任期三年，可連選連任，但最多不得超過六年。 獨立非執行董事的酬金 ? 獨立非執行董事在適當情況下就其于董事會及董事委員會的職位收取固定袍金。本公司並沒有設立股份相關的激勵計劃。 獨立非執行董事的委任 ? 提名委員會可在人才市場等廣泛搜尋合格的獨立非執行董事董事，搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料，並召集提名委員會會議，根據任職條件，對初選人員進行資格審查。 ? 在評估人選是否適合時，提名委員會將審閱有關人選的履歷（括其資格及可投入的時間），並考慮董事會的組成、董事的技能及經驗、獲董事會批准的甄選準則及《董事會成員多元化政策》所載因素等。 每年檢視獨立非執行董事投入 ? 提名委員會每年檢視每名董事對本公司業務投入的時間。有關董事報的時間及獨立性 告期內會議出席紀錄載於本節「六、董事履行職責情況–（ 一）董事參加董事會和股東大會的情況」一節。 ? 獨立非執行董事須在其獲委任時接受獨立性評核，其後每年及按情況需要再次接受評核。 利益衝突管理 ? 本公司內部制度已列載有關避免利益衝突的規定，以及就董事涉及利益衝突而須採取的行動提供指引。 專業意見 ? 董事可向本公司公司秘書或董事會辦公室就有關履行其職責的事項徵詢意見，亦可隨時徵詢向外部專業顧問及法律顧問的意見，相關費用由本公司支付。 董事會表現評價 ? 每年評價董事會的表現時會對董事會會議討論的質素和效率進行考量。 （三） 董事會各專門委員會 董事會已成立四個專門委員會。董事會充分考慮各董事的專業技能及經驗選任各委員會成員，使各委員會的工作能高 效展開。各委員會設有工作小組，由本公司相關職能部門員工組成，以協助委員會開展工作。本公司董事和董事會專 業委員會有權根據行使職權、履行職責或業務的需要聘請獨立專業機構為其服務，由此發生的合理費用由本公司承 擔。 1、 審計委員會 審計委員會的主要職能是協助董事會獨立地審閱本公司財務匯報程序、內部監控及風險管理制度的成效，監督核數程序、就如何維持與本公司審計機構的適當關係作出正規及具透明度的安排，以及與內部審計機構和外部審計機構的獨立溝通。報告期末，公司第十屆董事會審計委員會委員為獨立非執行董事林斌（主任委員）、喻世友、聶煒。 2023年，董事會審計委員會召開了6次會議，聽取了管理層、工作小組和會計師事務所關於2022年年度報告、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度財務報告、財務狀況、內部控制自我評價報告及關聯交易事項的匯報，並在充分討論後就該等事項做出決議，決議事項均及時向董事會報告，審計委員會委員均出席了上述會議。 此外，根據《審計委員會實施細則》，在2022年度財務報告審計過程中，審計委員會與會計師及時溝通，在會計師進場前、後以及審計報告完成後，對公司編製的財務會計報表進行審閱，並形成書面意見。 2、 提名委員會 提名委員會主要負責對本公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。報告期末，公司第十屆董事會提名委員會委員為獨立非執行董事聶煒（主任委員）、李志堅和非執行董事顧遠。 2023年，董事會提名委員會召開了2次會議，審議通過了提名公司第十屆董事會非執行董事候選人、提名公司第十一屆董事會董事候選人等重要議案，所有委員均出席會議。 3、 薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會負責研究本公司董事、監事及高級管理人員的考核標準，進行考核並提出建議，研究和審查公司董事、監事及高級管理人員的薪酬政策與方案。報告期末，公司第十屆董事會薪酬與考核委員會委員為獨立非執行董事喻世友（主任委員）、林斌、李志堅。 2023年，董事會薪酬與考核委員會召開了3次會議，審議通過了公司董監高人員2022年度考核結果及薪酬情況、經理層成員2023年度經?業績責任書、第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬方案等重要議案，所有委員均出席會議。 4、 戰略委員會 戰略委員會負責審查、檢討公司的戰略發展方向，制訂公司的戰略規劃，監控戰略規劃的執行，及適時調整公司戰略和管治架構。報告期末，公司第十屆董事會戰略委員會委員為執行董事向輝明、陳利平、非執行董事陳激、顧遠、任開江及尹路。 2023年，戰略委員會召開了1次會議，審議通過了公司「十四五」發展規劃中期調整等重要議案，所有委員均出席會議。 2、 與投資的溝通及投資關係 本公司管理層非常重視投資關係管理工作，為此建立了《信息披露管理辦法》及《投資關係管理制度》等規管制度，以規範和優化公司的投資關係管理工作。 本公司實行《投資關係管理制度》，通過合理信息披露與交流，增進投資及股東對本公司的瞭解和認同。 同時，透明信息披露有助提升公司治理水平，實現本公司整體利益最大化，保護投資及股東的合法權益。 《投資關係管理制度》概述如下： 投資關係管理的工作目的 ? 公司通過便利股東權利行使、信息披露、互動交流和訴求處理等工作，加強與投資及潛在投資之間的溝通，增進投資 對本公司的瞭解和認同，以提升公司治理水平和公司整體價 值，實現尊重投資、回報投資、保護投資。 投資關係管理的基本原則 ? 公司在投資關係管理工作上堅持以下原則：(i) 合規性原則：公司投資關係管理應當在依法履行信 息披露義務的基礎上開展，符合法律、法規、規章及 規範性文件、行業規範和自律規則、公司內部規章制 度以及行業普遍遵守的道德規範和行為準則。 (ii) 平等性原則：公司開展投資關係管理活動，應當平 等對待所有投資，尤其為中小投資參與活動創造 機會、提供便利。 (iii) 主動性原則：公司應當主動開展投資關係管理活 動，聽取投資意見建議，及時回應投資訴求。 (iv) 誠實守信原則：公司在投資關係管理活動中應當注 重誠信、堅守底線、規範運作、擔當責任，?造健康 良好的市場生態。 投資關係管理工作的主要職責 ? 公司的投資關係管理工作主要括：(i) 擬定投資關係管理制度，建立工作機制； (ii) 組織與投資溝通聯絡的投資關係管理活動； (iii) 組織及時妥善處理投資諮詢、投訴和建議等訴求， 定期反饋給公司董事會以及管理層； ? 公司應當定期通過上證e互動平台「公司發佈」欄目匯總發佈投 資說明會、證券分析師調研、路演等投資關係活動記錄。 活動記錄至少應當括以下內容： (i) 活動參與人員、時間、地點、形式； (ii) 交流內容及具體問答記錄； (iii) 關於本次活動是否涉及應當披露重大信息的說明； (iv) 活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如 有）；及 (v) 證券交易所要求的其他內容。 報告期內，本公司在嚴格履行法定信息披露義務的基礎上，一方面通過開展多種形式的投資關係活動，向投資傳遞其所關注的信息，增加本公司運作的透明度，增進彼此的瞭解和信任；一方面在向投資傳遞信息的過程中，認真聽取投資建議，收集投資反饋的信息，在公司和投資之間形成良性互動的關係。 本公司在開展投資關係工作時，由本公司董事會辦公室專責投資關係管理工作，其採用的方式主要括：通過投資熱線電話和電子信箱，及時接聽投資的電話和郵件諮詢；接待投資和證券分析機構等的實地調研；參與投資推介活動；組織路演；利用公司網站提供有關公司情況、信息披露、公司治理等信息。 本公司定期收到有關投資機構及行業持份提出有關本集團業務發展、行業前景及融資方案等查詢。在符合適用法律法規的前提下，本公司將按照上述《投資關係管理制度》制定的方式，加強與各方的聯繫。為提升本公司信息披露的透明性，本公司將一如以往，在合規的前提下將持續定期及因情況需要合理提供相關信息。綜上，經考慮到多項現有股東、投資溝通渠道及反饋，本公司認為在報告期內，其與投資的溝通政策得以有效落實。 董事會感謝股東及其他持份對本集團的持續支持，並歡迎他們就本公司的管理及管治事宜提出意見及作出查詢。 4、 本公司獨立於控股股東的情況說明 2023年，本公司未發生控股股東超越股東大會直接或間接干預公司決策和經?的行為。本公司亦保持與中船集團之間人員、資產、財務、機構和業務的獨立。 本公司與中船集團的關連交易嚴格按照上海和香兩地規則，履行獨立董事事前審批、審計委員會審核，重大關連交易聘請獨立財務顧問發表意見的要求操作。本公司與中船集團持續性關連交易實行月度監控的政策，並每月向董事會成員進行匯報，並就關聯存款的安全性方面，每年向董事匯報。2023年，持續性關連交易各項目總額未超出股東大會批准年度上限。 控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或相近業務的情況，以及同業競爭或同業競爭情況發生較大變化對公司的影、已採取的解決措施、解決進展以及後續解決計劃。 2019年8月14日，中船集團作出承諾，擬通過三步走的方式解決中國船舶和中船防務的同業競爭問題（詳見本公司於2019年8月14日在上交所網站、聯交所網站發佈的《中船防務關於收到控股股東承諾函的公告》）。 2021年5月17日，公司收到中船集團《關於提請豁免履行有關承諾部分事項的函》，提請豁免履行原承諾中的步驟三。公司於當日召開第十屆董事會第六次會議、第十屆監事會第六次會議審議通過了上述豁免履行承諾事項（詳見本公司於2021年5月17日在上交所網站、聯交所網站發佈的《中船防務關於收到控股股東<關於提請豁免<關於進一步避免同業競爭的承諾>步驟三的函>的公告》）。 2021年7月7日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於控股股東提請豁免履行步驟三的議案》，同意中船集團豁免履行《關於進一步避免同業競爭的承諾》之步驟三事項。 2021年6月30日，中國船舶集團作出承諾，將在五年內本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委託管理、資產重組、股權置換╱轉讓、資產劃轉╱出售、業務合併、業務調整或其他合法方式，穩妥推進符合注入上市公司的相關資產及業務整合以解決同業競爭問題。（詳見本公司於2021年7月8日在上交所網站、聯交所網站發佈的《中船防務收購報告書》）。 三、 董事、監事和高級管理人員的情況 （一） 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位：股 報告期內 從公司 是否 年度內 獲得的 在公司 任期 任期 年初 年末 股份增減 增減 稅前報酬總額 關聯方 姓名 職務 性別 年齡 始日期 終止日期 持股數 持股數 變動量 變動原因（人民幣萬元） 獲取報酬 向輝明 董事長 男 58 2015-5-8 2027-2-2 0 0 0 – 143.91 否 陳利平 執行董事、總經理 男 57 2016-8-10 2027-2-2 0 0 0 – 110.64 否張俊雄 執行董事 男 60 2024-2-2 2027-2-2 0 0 0 – 0 否 陳激 非執行董事 男 57 2016-8-10 2027-2-2 0 0 0 – 0 是 顧遠 非執行董事 男 55 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 0 是 任開江 非執行董事 男 57 2021-12-22 2027-2-2 0 0 0 – 26.05 是尹路 非執行董事 男 51 2023-5-24 2027-2-2 0 0 0 – 0 是 林斌 獨立非執行董事 男 62 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 20 否聶煒 獨立非執行董事 男 54 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 20 否李志堅 獨立非執行董事 男 54 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 20 否謝昕 獨立非執行董事 女 45 2024-2-2 2027-2-2 0 0 0 – 0 否 陳朔帆 監事會主席 男 52 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 92.02 是陳舒 外部監事 女 70 2019-5-28 2027-2-2 0 0 0 – 12 否 朱維彬 外部監事 男 63 2020-10-23 2027-2-2 0 0 0 – 12 否 歐陽北京 職工監事 男 52 2024-2-2 2027-2-2 0 0 0 – 0 否 張興林 職工監事 男 41 2024-2-2 2027-2-2 0 0 0 – 0 否 李志東 董事會秘書 男 58 2016-10-14 2027-2-2 0 0 0 – 96.25 否侯增全 財務負責人 男 54 2017-11-10 2027-2-2 0 0 0 – 88.02 否喻世友 獨立非執行董事 男 68 2018-2-12 2024-2-2 0 0 0 – 20 否張慶環 職工監事 男 57 2020-10-23 2024-2-2 0 0 0 – 0 是 李凱 職工監事 男 44 2020-10-23 2024-2-2 0 0 0 – 82.56 否 陳忠前 副董事長 男 61 2013-11-25 2023-3-22 0 0 0 – 0 是 合計 – – – – – – – – – 743.45 – 姓名 主要工作經歷 顧遠 男，1969年10月出生，高級經濟師。1992年畢業於北京經濟學院，同年加入中國運載火箭技術研究院工作，2001年取得北京理工大學工商管理碩士學位。歷任中國運載火箭技術研究院民品總公司綜合處、財務處、經管處副處長、處長；中國航天萬源國際（集團）有限公司總裁助理兼北京萬源工業有限公司總經理；研究院經?投資部副部長；中國長征火箭有限公司常務副總裁、黨總支書記；中國船舶工業集團有限公司經?管理部副主任；中船科技股份有限公司董事。現任中國船舶集團有限公司資產管理部副主任；中國船舶集團實業控股有限公司董事；上海遠望航運有限公司董事、副董事長；本公司董事。 任開江 男，1967年3月出生，研究員級高級工程師，工商管理碩士。歷任江南造船（集團）有限責任公司鋼機部?業部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司?業部主任、總經理助理、副總經理；中船鋼構工程股份有限公司副總經理；中船科技股份有限公司副總經理；中船第九設計研究院工程有限公司監事。現任重慶川東船舶重工有限責任公司董事；中船科技股份有限公司董事；本公司董事。 尹路 男，1973年12月出生，研究員級高級工程師，大學本科學歷，1996年本科畢業於哈爾濱工程大學生產過程自動化專業，2007年碩士畢業於哈爾濱工程大學船舶與海洋工程專業。歷任大連造船新廠質量處經理，大連新船重工有限責任公司質量部總裝製造二部檢驗室主任、質量部綜合管理科副科長、科長，大連船舶重工集團有限公司質量管理二部副部長、質量部副部長、部長，中國船舶重工集團有限公司質量安全環保部副主任，中國船舶集團有限公司質量安全環保部副主任，中國船舶集團有限公司科技委副秘書長；現任中國船舶集團有限公司質量安全環保部副主任；本公司董事。 姓名 主要工作經歷 陳朔帆 男，1972年5月出生，博士，美國註冊管理會計師。1996年畢業於復旦大學國際金融系，獲經濟學學士學位，2007年於香中文大學管理學院畢業並獲專業會計碩士學位，2014年於上海社會科學院產業經濟學專業畢業並獲經濟學博士學位。歷任中華人民共和國外交部西歐司調研員；中華人民共和國駐歐盟使團三等秘書；中國船舶工業貿易公司財務部副總經理、滬東重機股份有限公司副總經理、財務負責人、黨委副書記；Winterthur Gas & Diesel Ltd., Winterthur董事、副總裁、首席財務官；滬東重機有限公司副總經理、總法律顧問。現任滬東中華造船（集團）有限公司監事會主席；中船動力（集團）有限公司監事會主席；本公司監事會主席。 陳舒 女，1954年7月出生，高級律師，本科學歷。1990年畢業於中山大學法律系。歷任廣州市荔灣區司法局主任、副局長；廣東勝倫律師事務所執業律師；廣州市律師協會秘書長，十、十一、十二屆全國人大代表；現任廣州醫藥集團有限公司外部董事、廣州市越秀集團外部董事；本公司監事。 朱維彬 男，1961年6月出生，高級會計師，碩士研究生，高級管理會計師。1988年7月畢業於湖南省輕工業專科學校會計系，2001年7月獲中山大學嶺南學院MBA。歷任中國核工業總公司711礦財務處會計；廣州市經委、市國資委外派下屬企業廣州輕工工貿集團、廣州紡織工貿集團、珠江啤酒集團專職監事；廣州珠江啤酒股份有限公司財務副總監、財務總監、董事會秘書；廣州珠江啤酒集團有限公司董事；廣州華新農產品集團副總經理；廣東魅視科技股份有限公司獨立董事。現任佰玲數據股份有限公司、廣州圖騰信息科技股份有限公司、廣州御銀科技股份有限公司獨立董事；中喜會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所副所長；本公司監事。 歐陽北京 男，1972年12月出生，高級工程師。1994年本科畢業於大連理工大學船舶工程專業，獲工學學士學位；2007年獲得華中科技大學工程碩士學位。歷任廣州廣船國際股份有限公司戰略管理部副部長、總裝二部副經理、五萬噸半潛船項目部書記兼副總經理；廣船國際海洋工程有限公司黨支部書記兼副總經理；廣州廣船國際股份有限公司發展計劃部部長兼廣船國際揚州有限公司總經理；本公司行政管理部部長。現任本公司總經理助理、規劃運?處處長；本公司監事。 姓名 主要工作經歷 張慶環 男，1967年11月出生，研究員級高級經濟師、高級政工師。1990年7月畢業於中山大學物理學專業，獲得學士學位，2004年12月獲得華南理工大學工商管理專業碩士學位。歷任廣州文沖船廠造船船體工程部黨支部書記、副部長（兼）、造船分廠造船工程部黨支部書記兼副部長、廠辦公室主任、黨支部書記、董事會秘書，廣州文沖船廠有限責任公司修船事業部黨總支部書記、修船事業部副經理（兼），廣州中船遠航文沖船舶工程有限公司副總經理、黨總支部書記、黨委書記、紀委書記、工會主席，廣州中船遠航船塢有限公司黨委書記、董事、紀委書記、工會主席、董事長，中船澄西遠航船舶（廣州）有限公司副董事長、黨委書記、紀委書記、工會主席，中船澄西船舶修造有限公司監事會主席，中船澄西船舶（廣州）有限公司總經理、黨委副書記，廣州中船文沖船塢有限公司總經理、黨委副書記、黨委書記，廣州文沖船舶修造有限公司黨委書記。截至2024年2月2日，任廣船國際有限公司黨委副書記、工會主席；本公司監事。 李凱 男，1980年3月出生，高級工程師。2006年畢業於清華大學軟件工程專業，獲得碩士研究生學歷。歷任中國船舶工業集團公司軍工部預研開發處業務員、船舶海工部船舶處副處長、船舶海工部船舶處處長、中船黃埔文沖船舶有限公司企管規劃部黨支部書記、副部長、生產企劃聯合黨支部書記、企管規劃部部長、總經理助理；截至2024年2月2日，任中船黃埔文沖船舶有限公司副總經理、董事會秘書、首席合規官；本公司監事。 陳忠前 男，1963年9月出生，研究員級高級工程師。1983年畢業於湖北武漢水運工程學院，同年加入廣州文沖船廠有限責任公司，2002年取得工商管理碩士學位。歷任廣州文沖船廠有限責任公司艤裝工程部副部長、部長、總經理助理、副總經理，廣州中船黃埔造船有限公司總經理、黨委書記、副董事長、董事長，中船黃埔文沖船舶有限公司董事長、黨委書記，廣船國際有限公司董事長、黨委書記，中國船舶工業股份有限公司董事，本公司副董事長；現已退休。 其他情況說明 公司原副董事長陳忠前先生因退休原因，於2023年3月22日辭任公司第十屆副董事長、董事及董事會戰略委員會委員 職務。有關詳情請見本公司日期為2023年3月22日的公告。 2023年5月24日，公司召開2022年年度股東大會，選舉尹路先生為本公司第十屆董事會非執行董事。有關詳情請見本 公司日期為2023年5月24日的公告。 2023年10月30日，公司召開的第十屆董事會第二十四次會議，審議通過《關於選舉公司第十屆董事會董事長的議案》，向輝明先生獲選舉為第十屆董事會董事長，並擔任第十屆董事會戰略委員會主任委員職務，至第十一屆董事會 正式履職之日止。有關詳情請見本公司日期為2023年10月30日的公告。 2024年2月2日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，選舉產生了新一屆董事會、監事會成員。董事會成員情況如 下：截至股東大會當天，公司第十屆董事會獨立非執行董事喻世友先生任期屆滿卸任，第十屆董事會的其他九名董事 （即向輝明先生、陳利平先生、陳激先生、顧遠先生、任開江先生、尹路先生、林斌先生、聶煒先生及李志堅先生）連 同張俊雄先生及謝昕女士獲選第十一屆董事會成員；截至股東大會當天，公司第十屆監事會職工代表監事張慶環先生 及李凱先生任期屆滿卸任，第十屆監事會的其他三名監事（即陳朔帆先生、陳舒女士及朱維彬先生）連同職代會選舉產 生的歐陽北京先生及張興林先生共同組成第十一屆監事會成員。有關詳情請見本公司日期為2024年2月2日的公告。 2. 在其他單位任職情況 任職 其他 在其他單位 任期 任期 人員姓名 單位名稱 擔任的職務 始日期 終止日期 林斌 中山大學管理學院 博士生導師、教授 1998.11 不適用 林斌 廣州視源電子科技股份有限公司 獨立董事 2021.01 2023.12 林斌 廣州地鐵設計研究院股份有限公司 獨立董事 2018.08 不適用 聶煒 南國德賽律師事務所 律師、合夥人 2011.07 不適用 聶煒 江門農村商業銀行股份有限公司 獨立董事 2018.08 不適用 李志堅 廣州市商道諮詢有限公司 總經理 2002.11 不適用 李志堅 廣東亞太創新經濟研究院 理事長 2013.11 不適用 李志堅 廣州集團有限公司 外部董事 2017.05 2024.03 李志堅 廣州智能裝備產業集團有限公司 外部董事 2017.03 2023.04李志堅 萬聯證券股份有限公司 獨立董事 2022.12 不適用 謝昕 廣信君達律師事務所 律師、合夥人 2015.06 不適用 朱維彬 廣州華新農產品集團有限公司 副總經理 2021.07 2023.04 朱維彬 廣東魅視科技股份有限公司 獨立董事 2020.01 2023.09 朱維彬 佰玲數據股份有限公司 獨立董事 2021.09 不適用 朱維彬 廣州圖騰信息科技股份有限公司 獨立董事 2022.05 不適用 朱維彬 廣州御銀科技股份有限公司 獨立董事 2023.12 不適用 朱維彬 中喜會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所副所長 2023.04 不適用陳舒 廣州醫藥集團有限公司 外部董事 2021.09 不適用 陳舒 廣州越秀集團股份有限公司 外部董事 2016.06 不適用 喻世友 廣州南方學院 院長 2016.05 2024.01 喻世友 廣州南方學院 黨委副書記 2019.06 2024.01 喻世友 雲康集團有限公司 獨立董事 2022.08 不適用 （四） 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 陳忠前 副董事長 離任 退休 尹路 非執行董事 聘任 增補董事 四、 報告期內召開的董事會有關情況 會議屆次 召開日期 會議決議 第十屆董事會 2023.3.6 審議通過《關於公司與中船財務有限責任公司簽署<2023年金融服務框架協議第十八次會議 之補充協議>的預案》等共計2項議案，內容詳見公司於上海證券交易所網站披露的公告（2023-003）。 第十屆董事會 2023.3.30 審議通過《2022年度總經理工作報告》等共計14項議案，內容詳見公司於上海第十九次會議 證券交易所網站披露的公告（2023-008）。 第十屆董事會 2023.4.27 審議通過《2023年第一季度報告》等1項議案。 第二十次會議 第十屆董事會 2023.6.1 審議通過《關於控股公司轉讓股權暨關聯交易的議案》等共計2項議案，內容詳第二十一次會議 見公司於上海證券交易所網站披露的公告（2023-023）。 第十屆董事會 2023.8.30 審議通過《2023年半年度報告及其摘要》等共計5項議案，內容詳見公司於上海第二十二次會議 證券交易所網站披露的公告（2023-028）。 第十屆董事會 2023.10.27 審議通過《2023年第三季度報告》等共計5項議案，內容詳見公司於上海證券交第二十三次會議 易所網站披露的公告（2023-033）。 第十屆董事會 2023.10.30 審議通過《關於選舉公司第十屆董事會董事長的議案》等1項議案。 第二十四次會議 第十屆董事會 2023.12.29 審議通過《關於制定中船防務第十一屆董事、監事和高級管理人員薪酬方案第二十五次會議 的預案》等共計3項議案，內容詳見公司於上海證券交易所網站披露的公告（2023-040）。 六、 董事會下設專門委員會情況 （一） 董事會下設專門委員會成員情況 專門委員會類別 報告期內成員姓名 審計委員會 主任委員：林斌 委員：喻世友、聶煒 提名委員會 主任委員：聶煒 委員：李志堅、顧遠 薪酬與考核委員會 主任委員：喻世友 委員：林斌、李志堅 戰略委員會 主任委員：向輝明 委員：陳利平、陳激、顧遠、任開江、尹路 報告期後，自第十一屆董事會正式履職之日（即2024年2月2日），公司第十一屆董事會各專業委員會構成情況如下： 審計委員會 主任委員：林斌 委員：聶煒、李志堅 提名委員會 主任委員：聶煒 委員：顧遠、謝昕 薪酬與考核委員會 主任委員：李志堅 委員：林斌、謝昕 戰略委員會 主任委員：向輝明 委員：陳利平、張俊雄、陳激、顧遠、任開江、尹路 （二） 報告期內審計委員會召開6次會議 其他履行 召開日期 會議內容 重要意見和建議 職責情況 2023.3.3 審議《關於公司與中船財務有限責任公 議案以全票同意審議通過。 –司簽署<2023年金融服務框架協議之補 充協議>的議案》 2023.3.30 1. 審議《關於計提資產減值準備的議 議案均以全票同意審議通過。 –案》 2. 審議《2022年年度報告及其摘要（含 2022年度財務報表）》 3. 審議《2022年度利潤分配議案》 4. 審議《2022年度內部控制評價報告》 5. 審議《2022年度環境、社會及管治 報告》 6. 審議《關於2023年度開展外匯衍生 品交易的議案》 7. 審議《關於聘請公司2023年度財務 報告審計機構的議案》 8. 審議《關於聘請公司2023年度內部 控制審計機構的議案》 會議聽取如下匯報： 1. 董事會審計委員會2022年度履職情 況報告 2. 2022年度公司內部審計工作及2023 年內部審計計劃匯報 2023.4.27 審議《中船防務2023年第一季度報告》 議案以全票同意審議通過。 –會議聽取如下匯報： （三） 報告期內薪酬與考核委員會召開3次會議 其他履行 召開日期 會議內容 重要意見和建議 職責情況 2023.3.28 審議《關於公司董事、監事和高級管理 議案以全票同意審議通過。 –人員2022年度考核結果及薪酬情況的議 案》 2023.5.26 審議《關於公司經理層成員2023年度經 議案以全票同意審議通過。 –?業績責任書的議案》 2023.12.21 審議《關於制定中船防務第十一屆董 議案以全票同意審議通過。 –事、監事和高級管理人員薪酬方案的議 案》 （四） 報告期內提名委員會召開2次會議 其他履行 召開日期 會議內容 重要意見和建議 職責情況 2023.3.27 審議《關於提名本公司第十屆董事會非 議案以全票同意審議通過。 –執行董事候選人的議案》 2023.12.21 審議《關於提名公司第十一屆董事會董 議案以全票同意審議通過。 –事候選人的議案》 （五） 報告期內戰略委員會召開1次會議 其他履行 召開日期 會議內容 重要意見和建議 職責情況 2023.10.30 審議《關於公司「十四五」發展規劃中期 議案以全票同意審議通過。 –調整的議案》 （六） 存在異議事項的具體情況 公司各專門委員會委員對報告期內事項無異議。 九、 利潤分配或資本公積金轉增預案 （一） 現金分紅政策的制定、執行或調整情況 報告期內，本公司未對普通股利潤分配政策進行調整。本公司將積極落實現金分紅政策，合理回報投資。本公司利 潤分配政策請參見本司刊載於聯交所、上交所和本公司網站的日期為2014年12月5日之《致股東通函》或《2014年第四 次臨時股東大會會議資料》及本公司《公司章程》。 經本公司第十一屆董事會第二次會議審議通過，本公司2023年度利潤分配預案如下：公司擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.11元（含稅），截至2023年12月31日，公司總股本1,413,506,378股，以此計算合計擬派發現金紅利人民幣15,548,570.16元（含稅），佔本年度歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為 32.35%，剩餘未分配利潤人民幣981,956,533.44元結轉至以後年度分配。公司2023年度不實施資本公積金轉增股本。在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。 此利潤分配預案須待本公司2023年年度股東大會批准後方可實施。 （二） 現金分紅政策的專項說明 根據《中船海洋與防務裝備股份有限公司章程》第二百一十五條，本公司的利潤分配政策為：（一） 利潤分配原則 本公司實行連續、穩定的利潤分配政策，本公司的利潤分配應遵循法定順序分配的原則，並重視對股東合理、穩定的投資回報和兼顧本公司長遠、可持續性發展。原則上本公司應按年將可供分配的利潤進行分配，本公司可以進行中期現金分紅。 （二） 利潤分配方式 本公司可以採取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採取現金方式分配股利。在採取股票股利進行利潤分配時，公司應當在充分考慮成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。 （三） 分紅條件及分紅比例 1、 在滿足現金分紅條件的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分配； 2、 在滿足現金分紅條件的前提下，公司原則上每年按照實現的可分配利潤的固定比例發放現金紅利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；3、 公司可以增加股票股利分配等方式進行利潤分配，現金紅利和股票紅利之和不低於當年可分配利潤的50%。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經?規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 十、 報告期內的內部控制制度建設及實施情況 公司按照上交所配套指引的規定和聯交所上市規則的要求，建立了有效運行的內部控制體系。董事會每年評估一次內部控制 體系運行的有效性。報告期內，本公司完成2023年度內部控制評價報告；董事會已對本集團的風險管理和內部控制制度進行 了評估及對有效性進行檢討，並未發現有違反法律法規、規章制度、在合規監控及風險管理方面存在重大不足，或出現任何 重大失誤。董事會認為，本集團的內部控制體系有效。 公司《2023年度內部控制評價報告》全文已於2024年3月27日發佈於上交所網站、香聯交所網站和公司網站。 十一、 報告期內對子公司的管理控制情況 報告期內，本集團根據《公司法》、《企業國有資產法》以及《公司章程》等有關法律法規及規範性文件，對子公司實施管理控 制。一是按照相關法律法規，建立並持續完善公司相關內控制度，引導子公司完善法人治理結構、健全現代管理體系、規範 化運作等工作；二是根據上市規則有關要求，嚴格監控並督促子公司就關聯交易、對外投資、對外擔保等重大事項及時報 告；三是關注子公司經?發展情況，促進子公司提質增效、創造價值。 十二、 內部控制審計報告的相關情況說明 立信對本公司2023年內部控制的有效性進行了獨立審計，並出具了標準無保留意見的內部控制審計報告，詳情請參見本公司 於2024年3月27日在上交所網站（www.sse.com.cn)披露的《內部控制審計報告》。 十三、 內幕信息知情人登記管理等相關情況說明 報告期內，在公司定期報告披露前，未發現公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股 票的情況。 十四、 審計師酬金及相關事宜 審計師酬金及其提供給公司的服務詳情載列於本報告第六節「重要事項」的「五、聘任、解聘會計師事務所情況」一節及財務報 表附註。 十五、 公司章程變更 報告期內，本公司的公司章程未發生變更。 十六、 結束語 本公司董事會認為，提升企業管制水平並非單純為應用及遵守企業管制守則，亦為推動及發展合乎道德及健全至企業文化。 本公司將憑借本身之經驗、監管變動及發展，不斷檢討及於適當時改善現行常規。本公司亦歡迎股東提供任何建議及建議， 以促進及改善企業管治之透明度。 2. 防治污染設施的建設和運行情況 (1) 黃埔文沖 黃埔文沖現有的污染防治設施：6套有機廢氣淨化處理裝置，分別安裝在兩條預處理線、舊塗裝車間、新塗裝車間、調漆車間、危廢倉庫；5套粉塵處理裝置，分別安裝在兩條預處理線、舊塗裝車間、新塗裝車間、管加車間。有機廢氣淨化處理裝置採用「活性炭吸附+催化燃燒、沸石轉輪吸附+催化燃燒」的工藝，報告期內，黃埔文沖對3米預處理線有機廢氣淨化處理裝置進行了升級改造，處理工藝由原來的活性炭吸附升級為目前最新的「RTO」直接燃燒，處理效率達到98%以上，排放濃度遠低於廣東省排放標準；粉塵處理裝置採用旋風除塵+濾筒除塵的方式，配備有移動式有機廢氣收集處置裝置對無組織廢氣進行處理，各污染防治設施正常運行。黃埔文沖建有危廢倉庫，用於貯存危險廢物，防止污染環境，運行情況正常。 (2) 文沖船廠 文沖船廠現有的環境防治污染設施：8套有機廢氣淨化處理裝置（塗裝A和預處理車間各1套，D、E、F塗裝車間各2套），粉塵處理裝置7套（預處理車間1套，B、C車間各3套），焊接煙塵淨化裝置6套（全部位於管加車間），各使用部門對以上防治污染設施進行定期維護保養，並做好運行記錄。對VOC排放進行實時監測，報告期內，文沖船廠完成塗裝A車間環保設施改造項目，配套新在線監控設備（原區環保局提供的在線監控設備停用）並已聯網國發平台，2023年10月完成自主驗收備案工作；另購買1套移動式廢氣收集處置裝置於2023年10月正式投用，各污染防治設備設施正常運行中。 (3) 黃船海工 黃船海工現有的環境防治污染設施：建有污水處理站，對一般性生產廢水和生活污水進行處理；鋼板預處理線和噴砂間安裝「旋風+濾筒式「除塵器，塗裝間、預處理線噴漆室配套建成12套「活性炭吸附+催化燃燒」有機廢氣淨化處理裝置，預處理線調漆間配套」沸石分子篩吸附+催化燃燒「有機廢氣治理裝置，以上污染治理設施運行正常。本年度對2#塗裝間和4米預處理線的有機廢氣淨化處理裝置進行了升級改造，處理工藝由原來的活性炭吸附分別升級為目前最新的「沸石轉輪吸附+催化燃燒」和「RTO」直接燃燒，處理效率達到96%以上，排放濃度遠低於廣東省排放標準。針對生產性噪聲主要通過設備選型、建築圍護、設置隔聲罩、安裝減振墊、配置消聲器等措施，降低生產噪聲對外界的影。 （四） 在報告期內為減少其碳排放所採取的措施及效果 是否採取減碳措施 是 減少排放二氧化碳當量（單位：噸） 11,086 減碳措施類型（如使用清潔能源發電、 1. 形成「雙碳」指標管控機制方案，建立完善一部一冊的「雙碳」管控目 在生產過程中使用減碳技術、 標； 研發生產助於減碳的新產品等） 2. 建立工序物量單耗等標準，形成工序考核指標體系；3. 形成碳數據填報及追蹤機制，以月度、季度、年度為週期形成碳追蹤數據報表； 4. 試點推進碳數據追蹤至工位環節，提升能源消耗監控智能化、精細化水平，推進碳排放精準溯源； 5. 龍穴廠區智慧空壓站於2023年2月正式投用，減少綜合能耗約 1,106噸標煤，減少碳排放約4,500噸； 6. 黃埔文沖15兆瓦光伏全面投入使用，年發電量約1,500萬度，降低綜合能耗1,800噸標煤，減少碳排放7,000噸。 二、 社會責任工作情況 （一） 單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或ESG報告的具體情況本集團履行社會責任工作及香聯交所對《環境、社會及管治報告指引》要求的詳情請參見本公司《2023年社會、環 境及管治報告》，該報告簡體版、繁體版及英文版已分別於2024年3月27日及2024年4月25日刊載於香聯交所網站 （www.hkexnews.hk）、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及本公司網站(comec.cssc.net.com)。 （二） 社會責任工作具體情況 對外捐贈、公益項目 數量╱內容 情況說明 總投入（人民幣萬元） 12 其中：資金（人民幣萬元） 12 支持志願活動 物資折款（人民幣萬元） 0 惠及人數（人） 1,000 具體說明 本集團積極履行社會責任，繼承及發揚志願服務精神，有組織有計劃開展公益活動。截至本報告期末，本集團已建 立3個志願團體，擁有1,409名員工志願，累計支持志願活動投入資金人民幣12萬元，開展志願活動4,650小 時。 三、 鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況 扶貧及鄉村振興項目 數量╱內容 情況說明 總投入（人民幣萬元） 133 其中：資金（人民幣萬元） 12 定點幫扶村捐贈 物資折款（人民幣萬元） 121 購買扶貧產品 惠及人數（人） 3,400 幫扶形式（如產業扶貧、就業扶貧、教育扶貧等） 產業扶貧 具體說明 2023年度，本集團認真貫徹落實黨中央及省市關於鄉村振興的有關部署，切實履行國有企業社會責任，提高幫扶對象的自我 發展能力，精準幫扶及鄉村振興投入共計人民幣133萬元。 如未能及時 如未能 履行應說明 及時履行 是否有 是否及時 未完成履行的 應說明下 承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 履行期限 承諾期限 嚴格履行 具體原因 一步計劃 解決同業競 中國船舶集團 1、 對於本次劃轉前或因本次劃轉新產生的本公司 2021年6月30日 是 做出承諾之是 – – 爭 下屬企事業單位與上市公司的同業競爭，本公 日五年內 司將按照相關證券監管部門的要求，在適用 的法律法規及相關監管規則允許的前提下，於 本承諾函出具之日五年內，本著有利於上市 公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益 的原則，綜合運用委託管理、資產重組、股權 置換╱轉讓、資產劃轉╱出售、業務合併、業 務調整或其他合法方式，穩妥推進符合注入上 市公司的相關資產及業務整合以解決同業競爭 問題。2、在上市公司與本公司下屬企事業單 位同業競爭消除前，本公司將嚴格遵守相關法 律、法規和規範性文件以及上市公司章程等內 部管理制度的規定，按照國有資產國家所有、 分級管理的原則，通過股權關係依法行使股東 權利，妥善處理涉及上市公司利益的事項，不 利用控制地位謀取不當利益或進行利益輸送， 不從事任何損害上市公司及其中小股東合法權 益的行為。 如未能及時 如未能 履行應說明 及時履行 是否有 是否及時 未完成履行的 應說明下 承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間 履行期限 承諾期限 嚴格履行 具體原因 一步計劃 其他 中船集團 1、 中船集團將積極協助黃埔文沖、文沖船廠與廣 2015年3月3日 否 – 是 – –州市政府溝通關於搬遷涉及的相關政府補償事 宜。2、未來黃埔文沖、文沖船廠如因搬遷涉 及部分需拆遷資產發生的拆除、運輸、安裝等 相關費用將依法由搬遷的相關政府補償中體現 並補償給黃埔文沖和文沖船廠。3、如相關政 府補償低於上述黃埔文沖和文沖船廠因搬遷涉 及部分需拆遷資產的實際發生費用，由中船集 團在相關政府補償全部到位後90日內以現金方 式予以補足。 解決關聯 中船集團 1、 本次重組完成後，中船集團及中船集團控制的 2019年8月7日 否 – 是 – –交易 企業與上市公司及下屬企業之間將盡量減少、 避免關聯交易。2、在進行確有必要且無法規 避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價 格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章 等規範性文件及中船防務《公司章程》、關聯交 易管理制度等規定履行交易程序及信息披露義 務。在股東大會對涉及相關關聯交易進行表決 時，履行迴避表決的義務。中船集團保證不會 通過關聯交易損害上市公司及其股東的合法權 益。3、將按照《中華人民共和國公司法》等法 律法規以及中船防務《公司章程》的有關規定 行使股東權利；中船集團承諾不利用上市公司 股東地位，損害上市公司及其他股東的合法利 益。4、本承諾函一經正式簽署，即對中船集 團構成有效的、合法的、具有約束力的承諾， 中船集團願意對違反上述承諾而給上市公司及 其股東造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 其他 中船集團 本次重組完成後，中船集團作為中船防務的控股股 2019年8月7日 否 – 是 – –東將繼續按照法律、法規及中船防務公司章程依 法行使股東權利，不利用控股股東身份影中船 防務的獨立性，保持中船防務在資產、人員、財 務、業務和機構等方面的獨立性。 五、 聘任、解聘會計師事務所情況 單位：元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所報酬 1,260,000 境內會計師事務所審計年限 3年 境內會計師事務所註冊會計師姓名 梁謙海、魯李 境內會計師事務所註冊會計師審計服務的累計年限 3年 境外會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 境外會計師事務所報酬 – 境外會計師事務所審計年限 3年 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 280,000財務顧問 – – 保薦人 – – 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 1、 經本公司2022年年度股東大會審議通過，續聘立信為本公司2023年度財務報告審計機構，審計費用為人民幣126萬元 （含稅）。截至2023年12月31日，立信為本公司提供審計服務的連續年限為3年。本公司2023年年度報告所收錄之財 務報告將根據中國《企業會計準則》編製，並經立信審核。立信將於任期屆滿時告退，惟願應聘續任。 2、 經本公司第十屆董事會第十九次會議審議通過，聘請立信為本公司2023年度內部控制審計機構，審計費用為人民幣 28萬元（含稅）。立信將對本公司內部控制的有效性進行審計並出具審計報告。 六、 重大訴訟、仲裁事項 報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項。 七、 重大關聯交易 （一） 與日常經?相關的關聯交易 1、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項 根據聯交所上市規則第14A章，本公司的日常關聯交易構成持續性關聯交易，本公司按聯交所上市規則第14A.71條披露的交易詳情載於下文及財務報表附註。 鑒於規管本集團與中船集團之間於2020年1月1日至2022年12月31日期間的持續關連交易的2020-2022框架協議（經補充協議補充）於2022年12月31日到期，本公司於2022年10月28日與中國船舶集團訂立2023框架協議，以及與中船財務訂立2023金融服務框架協議（並經雙方於2023年3月6日訂立，獲本公司於2023年4月21日舉行的臨時股東大會審議通過的補充協議修訂其項下存款服務的上限），以繼續規範本集團分別與中船集團及中船財務之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間有關上述的持續關連交易及金融服務持續關連交易。2023框架協議及2023金融服務框架協議及其項下交易獲本公司於2022年12月16日舉行的臨時股東大會審議通過。 (ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外及綜合服務、勞動力租借。其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外，是指本集團受生產資源（如場地、設備或人力等）制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或鋼結構部件）外給中船集團建造；(b)勞動力租借，是指在本集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程承攬；(c)綜合服務，是指中船集團向本集團提供廣告、會展、醫療、餐飲、會議、嬰幼子女入托、培訓、物業管理及水電轉售等服務；(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其他工程的設計、科研項目服務、配套軟件和相關技術服務，括本集團在接到訂單後，受設計能力和設計時間的限制，需要中船集團提供該等服務，以滿足生產要求；本集團與中船集團成員單位合作研發新產品及工藝以及其他服務。 由中船集團向本集團提供之擔保服務： (f) 擔保服務，是指本集團在承接訂單或向銀行借貸資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集團可為該等業務進行擔保。 由中船集團向本集團提供之銷售代理服務： (g) 銷售代理服務，是由於中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使本集團除自己對外經?外，還有賴於中船集團的協助。 由中船集團向本集團提供之採購代理服務： (h) 採購代理服務，是由於中船集團在採購進口物資時因採購數量巨大而具備更強的議價能力，且可保證交貨時間相對及時。 2023金融服務框架協議 由中船財務向本集團提供之金融服務： (a) 存款服務：本集團在中船財務開立存款賬戶，並本著存取自由原則，將資金存入中船財務。中船財務為本集團提供多種存款業務類型，括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款等。 (b) 貸款服務：中船財務將在國家法律、法規和政策許可的範圍內，按照中國銀保監會要求、結合自身經?原則和信貸政策，全力支持本集團業務發展中的資金需求，設計科學合理的融資方案，為本集團提供貸款服務。對於符合中船財務貸款條件的業務申請，同等條件下本集團可優先辦理。 (c) 其他及銀行授信服務：中船財務為本集團提供收付款服務、與結算業務相關的輔助服務等。中船財務在綜合評價本集團的經?管理及風險情況的基礎上，為本集團核定綜合授信額度，並在綜合授信額度內，對本集團在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出的保證，括貸款、貿易融資、票據融資、融資租賃、透支、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、開出信用證、保函、備用信用證、信用證保兌、債券發行擔保、借款擔保、有追索權的資產銷售、未使用的不可撤消的貸款承諾等表外業務。 (d) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法律、法規和政策許可的範圍內，為本集團提供各類遠期結售匯等外匯業務，括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣等，以及其他與外匯相關的輔助服務。本集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。 有關協議項下交易於報告期內的年度上限、實際交易金額及定價政策，請見下表。 報告期內，中船集團直接或間接持有827,278,590股股份，佔本公司已發行股份總數約58.52%，故中船集團為本公司的控股股東。同時，中船財務為中船集團的附屬公司。根據聯交所上市規則，其為本公司的關連人士。因此，本集團與中船集團及其附屬公司及聯繫人（括中船財務）之間的交易構成本公司的關連交易。 本公司財務報告審計師及所有獨立非執行董事已對日常關聯交易進行審核，並確認：該等交易是屬本公司日常業務，按照一般商務條款及有關合同條款進行，且交易條款公平合理，符合本公司及股東的整體利益，並無超出股東大會批准的2023年年度上限。 本公司審計師已根據聯交所上市規則第14A.56條發出有關本集團上述的持續關聯交易的發現結果及結論的無保留意見函件，即審計師沒有注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：(1)並未獲董事會批准；(2)當交易涉及由本集團提供產品或服務，在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行；(3)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(4)超逾上限。 根據聯交所上市規則第14A章，財務報表（乃按照中國企業會計準則編製）附註中若干關聯方交易亦構成聯交所上市規則第14A章項下的關連交易╱持續關連交易，本公司有關該等關聯方交易的披露已符合聯交所上市規則第14A章的披露規定。 （二） 資產或股權收購、出售發生的關聯交易 1、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項 2023年6月1日，公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於控股公司轉讓股權暨關聯交易的議案》，同意公司間接控股子公司文沖船廠通過協議轉讓方式將其所持有的中船財務0.126%股權轉讓給南京中船綠洲機器有限公司，股權轉讓價款為人民幣2,521.80萬元，作為轉讓方之一的文沖船廠與南京中船綠洲機器有限公司就此於2023年6月1日訂立股權轉讓協議。本次交易完成後，文沖船廠將不再持有中船財務任何股權。 中船集團直接及間接持有本公司827,278,590股股份，佔本公司總已發行股份約58.52%，為本公司的控股股東及關連人士。同時，中船集團直接持有南京中船綠洲機器有限公司94.1688%股權，因此南京中船綠洲機器有限公司為中船集團的子公司。根據聯交所上市規則第14A.07(1)條的相關規定，南京中船綠洲機器有限公司為本公司的關連人士，而股權轉讓協議項下之交易構成本公司於聯交所上市規則第14A章項下之關連交易。 詳情請參見2023年6月1日本公司於上交所網站(www.sse.com.cn)、聯交所網站(www.hkexnews.hk)及公司網站(comec.cssc.net.cn)發佈的《中船防務第十屆董事會第二十一次會議決議》（上交所公告編號：2023-023）、《關於控股公司轉讓股權暨關聯交易的公告》（上交所公告編號：2023-024）及《關連交易－轉讓中船財務股權》（未完）  |