上海建科(603153):上海建科集团股份有限公司独立董事制度
独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海建科集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海建科集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设4名独立董事，至少包括一名会计专业人士。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，独立董 事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定； （七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （九）符合其他法律、行政法规和部门规章规定及《公司章 程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有本条前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所和公 司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海 证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核，上海证券交 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 低于法定的最低要求时，拟辞职的独立董事应该继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事辞职之日起60日内 完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十九条 独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会等专门委员会成员中占有过半数比例并担任召集人。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会 决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 会议记录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注相关董事会决议执行情 况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第二十三条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不 定期召开独立董事专门会议。 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五天。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。 第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。 第五章 独立董事行使职权的保障 第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事提供必要的工作条件和人员支持。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得其他利益。 第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规 和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后 颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对 本制度进行修订。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实 施，修改时亦同。 上海建科集团股份有限公司 2024年4月24日 中财网
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