音飞储存(603066):音飞储存2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经 2015年 5月 21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股 12.43元。截至 2015年 6月 8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用 2,860万元（承销保荐费共计 3,000万元，其中以前年度已预付 140万元）后的募集资金为 28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年 6月 8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的 497566938402账户中。募集资金总额 31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币 4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币 26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至 2023年 12月 31日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于 2012年 5月 4日经本公司 2011年度股东大会审议通过。 本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2015年 7月 7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2016年 7月 14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于 2016年 12月 9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于 2016年 12月 31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于 2017年 2月 22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于 2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。） 本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于 2019年 3月 28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2020年 10月 28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。 (二)募集资金专户存储情况 按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2023年 12月 31日的具体情况如下表所示： 单位：人民币元
注 2：本公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行 108851061332）已于 2019年 4月 18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行 522269636269）已于 2019年 3月 11日注销；南京音飞货架有限公司于 2019年 2月 19在中国银行南京草场门支行开立账号为 531372874221的募集资金专户，该账户于 2019年 3月 27日注销。 注 3：本公司子公司安徽音飞智能物流设备有限公司的募集资金账户（中国农业银行马鞍山分行 12620801040008584及 12620801040009152）已于 2023年 11月 15日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 公司 2023年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2015年 6月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,378.32万元。公司以募集资金 6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第 510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 （四）对闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2016年 7月 8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2017年 7月 7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2018年 7月 4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过 12个月，购买额度不超过人民币 2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2019年 8月 28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2020年 8月 28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2021年 8月 26日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12 个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2022年 8月 25日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用最高额度不超过人民币 5,000万元（含 5,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 2023年度，因公司募集资金余额较小且持续支出，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 （五）募集资金使用的其他情况 公司 2023年度未发生募集资金使用的其他情况。 四、调整募投项目的资金使用情况 （一）公司于 2015年 9月 18日召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资 4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资 4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建 1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增 2.5万吨、0.8万吨及 1万吨高端货架的年综合生产能力。 （二）公司经 2018年 11月 29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及 2018年 12月 18日 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司拟建的“年产 4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。 2018年，南京众飞拟减资 4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金 4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资 2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金 2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资 2,816.08万元，将剩余募集资金 2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金 15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。 2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92 万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。 2020年，音飞储存注销募集资金专户并将账户剩余资金 9,869.86元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。 截止 2023年 12月 31日，项目已投入 16,928.11万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年 7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下： 公司全资控股公司南京众飞在 2016年 1月 14日至 2016年 12月 9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在 2015年 9月 29日至2016年 7月 6日期间，存在将 4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2号—募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于 2016年 4月 16日、2017年 4月 15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。 作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于 2016年 4月和 2016年 12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改： （一）补充董事会决策程序并公告相关信息 公司于 2017年 7月 17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。 （二）募集资金集中管理措施 公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。 募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。 （三）强化董事、监事、高管人员学习和培训 保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第 2号—募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。 （四）加强内控检查和监督 公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。 公司已于 2017年 7月 28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 1月修订）》的相关规定编制，如实反映了音飞储存 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 经核查，在 2023年度，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。总体而言，在 2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，其他募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2024年4月25日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
注 2：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
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