绿通科技(301322):兴业证券股份有限公司关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的核查意见
广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙） 对外投资暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通产业基金”）对外投资暨关联交易的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、绿通产业基金对外投资暨关联交易概述 公司分别于 2023年 9月 26日、2023年 10月 17日召开第三届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，公司与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）合作设立绿通产业基金，该产业基金规模为人民币 60,000万元，各合伙人均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，使用自有或自筹资金认缴出资 59,300万元，认缴出资比例为 98.83%；创钰投资作为普通合伙人，认缴出资 700万元，认缴出资比例为 1.17%。具体内容详见公司于 2023年 9月28日在巨潮资讯网披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，同意绿通产业基金投资 1.95亿元与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同设立广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“铭尧创投基金”、“合伙企业”、“本基金”）（以下简称“本次投资”）并签署《广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、本协议）。本次投资具体情况如下： （一）本次投资情况 本次投资为绿通产业基金投资 1.95亿元与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同设立铭尧创投基金。铭尧创投基金总规模为 5亿元，其中创钰投资出资500万元认购普通合伙份额，占比 1.00%；佛山金醇壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金醇壹号”）出资 1.98亿元认购有限合伙份额，占比 39.60%；绿通产业基金出资 1.95亿元认购有限合伙份额，占比 39%；广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业化引导基金”、“科创母基金”）出资 1亿元认购有限合伙份额，占比 20%；佛山金舵共创一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金舵投资”），出资 200万元认购有限合伙份额，占比 0.40%。 本次投资不涉及募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （二）关联交易情况 创钰投资是绿通产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，为公司股东赫涛先生控制并担任执行董事兼总经理的企业，且作为公司持股 5%以上股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）及其一致行动人的执行事务合伙人间接持有公司股份。同时，公司外部董事傅冰生先生担任创钰投资的总经理助理兼投资总监。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定并基于谨慎性原则，认定创钰投资为公司关联方。 公司拥有绿通产业基金 98.83%的权益，绿通产业基金为公司合并范围内企业，绿通产业基金拟投资 1.95亿元与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同设立铭尧创投基金。创钰投资拟担任铭尧创投基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。因此，绿通产业基金认购铭尧创投基金有限合伙份额构成与专业投资机构共同投资的关联交易。 （三）审批程序 本次投资已经第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第十一会议、第三届董事会战略委员会第五次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事傅冰生先生回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次投资相关事宜。 二、合作方基本情况 （一）创钰投资 1．名称：广州创钰投资管理有限公司 2．统一社会信用代码：91440101340254103L 3．成立时间：2015年 6月 11日 4．注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 405房 R05-A027 5．企业类型：其他有限责任公司 6．法定代表人：赫涛 7．注册资本：3,128.5714万元 8．经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资。 9．股东信息：
11．是否为失信被执行人：经查询，产业化引导基金不属于失信被执行人。 （四）金舵投资 1．名称：佛山金舵共创一号股权投资合伙企业（有限合伙） 2．统一社会信用代码：91440605MADLHQ2U1Q 3．成立时间：2024年 04月 23日 4．注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405（住所申报,集群登记） 5．企业类型：有限合伙企业 6．执行事务合伙人：金惠红湖(深圳)企业管理有限公司 7．注册资本：6,000万元 8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9．合伙人信息：
11．是否为失信被执行人：经查询，金舵投资不属于失信被执行人。 三、合伙企业具体情况及合伙协议主要条款 因合伙协议尚待签署，下列信息以合伙协议中约定及市场监督管理部门核准登记为准。 （一）合伙企业基本情况 1．名称：广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。 2．组织形式：有限合伙企业。 3．经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 4．目的：在经营范围内从事创业投资、股权投资及其他与股权投资相关的活动，推动科技成果转化，促进科技、金融与产业融合发展，并实现全体合伙人利益最大化。 5．合伙期限：合伙企业的存续期限为长期。其中，作为私募股权基金的存续期为 6年，从基金成立日起计，前 3年为基金的“投资期”，后 3年为“退出期”。 经全体合伙人一致书面同意，可延长合伙企业及基金的存续期，原则上，延长期限不得超过 2年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。 6．基金登记及备案：本基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。 （二）合伙人及其出资 全体合伙人的认缴出资总额为 50,000万元，全部为货币出资。若合伙企业实际认缴出资总额少于前述目标认缴出资总额，则以实际认缴出资总额为准。具体如下：
1．投资领域：本基金主要投向先进制造、节能环保、信息技术、新能源、新材料、数字科技以及对相关产业领域具有协同效应的生产性服务业、战略性新兴产业及其他符合国家战略发展政策及趋势的产业领域。本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金规模的 60%。 2．本基金重点投向广州市科技创新产业领域，投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于科创母基金出资额的 1.5倍。以下情形均可认定为投资广州市行政区域内企业： （1）直接投资注册地为广州市的企业； （2）为广州市引进落地被投资法人企业并有实质性经营活动的； （3）投资的广州市外企业以股权投资方式投资广州市已有企业的； （4）投资的广州市外企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户广州（子公司资产须不低于本基金对该企业的对应投资金额）的； （5）本基金管理人在管的其他基金新增投资（或以自有资金投资）广州市内企业或为广州市引进落地的企业； （6）其他可认定为投资广州市企业的。 其中，上述第（2）种情形按本基金对该企业投资金额的 1.5倍放大计入本基金投资于广州市企业的投资总额。 3．本基金对于单个企业或同一实控人实际控制下的不同企业的累计投资金额不得超过合伙企业规模的 20%。 4．基金管理人应提高合伙企业的资金管理效率，在确保本金安全的情况下进行托管账户内部的现金管理，且不得与本协议约定的投资限制相冲突。 5．返投比例完成率：在本基金投资金额达到基金总规模的 30%前，应至少投资一个广州市行政区域内企业（项目）；在基金投资金额达到基金总规模的 50%前，投资于广州市行政区域内企业（项目）的金额应不低于本协议约定投资广州市行政区域内企业（项目）金额的 50%。因特殊情况未能达到上述投资广州市行政区域内企业（项目）进度要求的，基金管理人应出具说明及承诺函。 （四）投资限制 1．本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及其他新增的相关费用。）； 2．本基金不得从事担保、抵押、委托贷款等业务； 3．本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； 4．本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠； 5．本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； 6．本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资； 7．本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金； 8．本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。 合伙企业未按上述约定开展投资业务，科创母基金有权转让其持有的合伙企业财产份额退出合伙企业，合伙企业其他合伙人应予以配合。 （五）出资额的缴付期限 1．合伙企业采用分期实缴出资，除科创母基金之外其他合伙人的首期出资时间应在 2024年 6月 30日前。合伙企业首期到位资金不低于本基金规模的 40%，且不低于 3000万元；剩余出资应在合伙企业成立日起 3年内按分期次数不超过2次完成同比例实缴到位（仅因拨款手续导致的科创母基金出资迟延除外）。不满足以上条件的，科创母基金不再承担出资义务，此时科创母基金对合伙企业的认缴出资额应相应进行调减。 原则上在合伙企业前期实缴出资中 70%或以上已实际使用（包括用于投资、支付合伙企业费用或支付本协议约定其他义务，或为前述目的的合理预留）的，基金管理人才能就后期出资发出缴付通知书。 2．科创母基金首期出资拨付合伙企业账户后一年内，本基金仍未完成首个投资项目出资，科创母基金可无需其他出资人同意，选择退出本合伙企业且不承担违约责任。基金管理人应当在科创母基金提出退出本合伙企业要求后 30日内返还科创母基金已支付的实缴出资（含其产生的孳息）及基金管理人已收取的管理费。 3．各合伙人应将认缴出资额缴付至基金管理人书面通知的募集结算资金专用账户。合伙企业应于收到合伙人出资后 10个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让财产份额外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。 （六）投资决策程序 1．合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。 2．投委会由 5名成员组成，其中金醇壹号、绿通产业基金分别有权推荐 1名投决会委员，其余委员名单由执行事务合伙人决定。 3．投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经五分之四以上投委会成员表决通过方为有效。 4．科创母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。 5．科创母基金具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。科创母基金有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本协议、《委托管理协议》（如有）等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。被科创母基金否决的议案不得进入投委会议程，不得提交表决，亦不得施行。 （七）合伙企业投资退出方式 1．合伙企业可通过如下方式退出被投资企业： （1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份； （2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者； （3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； （4）被投资公司整体出售； （5）被投资公司清算； （6）其他投委会决定的方式。 2．就合伙企业退出被投资企业，基金管理人应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，基金管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，基金管理人与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。 （八）收益分配机制 1．合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益： （1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额； （2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年 8%（单利）计算的金额，核算年化收益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至实缴出资金额返还结束之日止； （3）管理人优先业绩报酬：前述优先回报分配完毕后仍有剩余收益的，应向管理人分配优先业绩报酬，直至管理人根据本第（3）项获得分配的金额等于全体有限合伙人根据第（2）项获得优先回报分配金额的四分之一。 （4）超额收益：若仍有剩余，该剩余的 20%向基金管理人分配，该剩余的80%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。 2．亏损分担：合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。 （九）管理费用 在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按 2%的年度管理费提取；在本基金退出期内，管理费以基金未退出项目的出资额为计算基础，每年按 2%的年度管理费提取。延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。基金清算期间，不收取管理费。 如本基金累计已支付或计提的管理费达到本基金实缴出资总额的 10%，本基金不再计提管理费。 公司与创钰投资已在《广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定，为避免重复收取管理费，绿通产业基金投资于子基金的，如子基金管理人对绿通产业基金投资于子基金的资金收取了管理费，则绿通产业基金管理人应根据子基金投资管理费的金额对绿通产业基金管理费予以相应减免；为避免重复收取业绩报酬，绿通产业基金投资于子基金的，如子基金的管理人对绿通产业基金投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则绿通产业基金的管理人应根据子基金投资业绩报酬的金额对绿通产业基金管理业绩报酬予以相应减免。 （十）争议解决 源于或涉及合伙协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可向合伙企业注册地有管辖权的法院提起诉讼。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易本着平等互利的原则，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。 五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的和对公司的影响 绿通产业基金出资与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同设立铭尧创投基金，铭尧创投基金投资方向与公司产业规划方向一致，有利于吸引更多产业资本方的资源加持，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，符合公司长期发展战略目标与规划。 本次投资不会导致绿通产业基金合伙人组成结构发生改变，绿通产业基金不涉及新增合伙人入伙，不涉及扩大认缴规模，绿通产业基金不涉及向其他投资方募集资金。 绿通产业基金作为铭尧创投基金的其中一位有限合伙人，认缴比例不超过50%，享有的可变回报比重不超过半数，绿通产业基金面临的可变回报风险和其他有限合伙人相同，公司或绿通产业基金对铭尧创投基金不构成控制。 本次投资公司使用公司向绿通产业基金投入的自有或自筹资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （二）本次投资存在的风险及防范措施 1．合伙企业具体实施情况和后续发展尚存在不确定性的风险。目前合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批并在中国基金业协会备案。如未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。 2．本基金未能寻找到合适的投资标的的风险； 3．本基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观期或基金亏损的风险。 若发生上述风险，可能导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，并将严格遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项决策和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法、违规行为的发生，并及时履行必要的信息披露义务。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与创钰投资共同投资设立绿通产业基金，该产业基金规模为人民币60,000万元，各合伙人均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，使用自有或自筹资金认缴出资 59,300万元，认缴出资比例为 98.83%；创钰投资作为普通合伙人，认缴出资 700万元，认缴出资比例为 1.17%。除此项共同投资外，公司与创钰投资不存在其他已发生的关联交易。 七、本次投资的其他说明 1．公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业份额认购。 2．本次投资前 12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3．本次投资不会导致同业竞争。 八、相关审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审核意见 2024年 3月 31日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事出席并以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》。经审慎核查，独立董事认为：绿通产业基金与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同投资设立铭尧创投基金符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，管理费用的确定及利益分配方式合理，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，关联董事傅冰生先生回避表决，董事会同意关于绿通产业基金对外投资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）监事会意见 2024年 4月 25日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：绿通产业基金与创钰投资、政府引导基金、国有企业共同投资设立铭尧创投基金符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意绿通产业基金对外投资暨关联交易的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：绿通产业基金对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议对本次交易事项发表了审核意见，相关程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，该事项尚需获得股东大会的审议通过。保荐机构提示绿通产业基金本次对外投资的投资规模较大，请上市公司严格落实风险控制措施；该事项在审议过程中，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。 综上，兴业证券对绿通产业基金对外投资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张华辉 高颖 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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