森霸传感(300701):长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于森霸传感科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，针对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币13.14元，募集资金总额为 262,800,000.00元，扣除发行费用 26,633,265.18元，募集资金净额为人民币 236,166,734.82元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 9月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623号《验资报告》。实际收到的募集资金净额为人民币 236,166,734.82元。 （二）本年度使用金额及年末余额 截止至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况及年末余额如下： 单位：人民币元 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《森霸传感科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2017年第三次临时股东大会、2020年度股东大会、2021年度股东大会审议通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司董事会批准在华夏银行股份有限公司深圳分行宝安支行（以下简称“华夏银行深圳宝安支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行宝城支行（以下简称“民生银行深圳宝城支行”）、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）、招商银行股份有限公司南阳分行（以下简称“招商银行南阳分行”）和中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）开设了 5个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司已与各募集资金专户开设所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 2018年 3月 23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《变更部分募集资金存储专户的议案》，同意将在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户变更为中国光大银行股份有限公司深圳新城支行（以下简称“光大银行深圳新城支行”）。监事会、独立董事对此事项发表了同意的意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。在招商银行南阳分行开立的“研发中心建设项目”募集资金存储专户已于 2018年 6月 19日销户。 2018年 10月 24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分募集资金存储专户的议案》，同意注销公司在华夏银行深圳宝安支行开设的“营销中心建设项目”募集资金存储专户，监事会、独立董事对此事项发表了同意的意见，该账户已于 2018年 11月 9 日销户。 2020年 11月 17日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，公司决定在中国工商银行股份有限公司社旗支行（以下简称“工商银行社旗支行”）新开设“智能热释电红外传感器扩产项目”募集资金存储专户；在中国银行股份有限公司社旗支行（以下简称“中国银行社旗支行”）新开设“可见光传感器扩产项目”募集资金存储专户；在中国农业银行股份有限公司社旗县支行（以下简称“农业银行社旗支行”）新开设“研发中心建设项目”募集资金存储专户；在中国银行股份有限公司南阳分行（以下简称“中国银行南阳分行”）新开设“营销中心建设项目”募集资金存储专户。截至 2021年 12月 31日，本公司原中国民生银行股份有限公司深圳分行宝城支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳新城支行和中信银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金账户已经注销，并将募集资金转入新的募集资金存储专户。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构已与各募集资金专户开设所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
公司 2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的情形。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 根据《上市公司监管指引第 2号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，经公司第二届董事会第十二次会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,440,509.43元，募集资金投资项目预先投入自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2017ZZA10005号鉴证报告，独立董事和保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意的核查意见。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、银行账单核对等多种方式，对森霸传感募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关管理人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：森霸传感严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，森霸传感不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对森霸传感2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页） 保荐代表人： 郭忠杰 张俊青 长江证券承销保荐有限公司 2024年 4 月 25 日 附表1 募集资金使用情况对照表 森霸传感科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 金额单位：人民币万元
附表2 报告期内，公司使用募集资金进行现金管理的情况： 金额单位：人民币万元
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