森霸传感(300701):重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2024]0011000323号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2 审核报告 二、 森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业 1-4 绩承诺实现情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告 大华核字[2024]0011000323号 森霸传感科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传 感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《森 霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是森霸传感公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森霸传感公司管理层 编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《森霸传感科技股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了森霸传感 公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 本审核报告仅供森霸传感公司 2023年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 黄志刚 中国·北京 中国注册会计师： 叶志璇 二〇二四年四月二十五日 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
本次交易标的是格林通公司67%的股权。 格林通公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。 格林通公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
（1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 （3）发行价格及定价依据 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
（4）发行股份数量 本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺： 1、业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 3,064万元、3,217万元、3,378万元(以下简称“承诺净利润”)。 2、上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 三、收购资产业绩实现情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字(2024)第0011023392号《审计报告》，格林通 2023年度实现净利润 33,125,524.75元，归属于母公司所有者的净利润32,074,733.27元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,199,374.37元。 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定； 若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 2023年度确定的税后资金成本为0元；2023年度因股权激励形成的股份支付税后金额1,070,645.46元，剔除上述影响金额后，本年度业绩32,270,019.83元，完成业绩承诺。 四、本说明的批准 本说明业经本公司第四届董事会第二十三次会议于2024年4月25日批准。 森霸传感科技股份有限公司 2024年4月25日 中财网
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