内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2023年度独立董事述职报告—董琰霞
2023年度独立董事述职报告 （董琰霞） 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电 华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，现 将2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人董琰霞，工商管理硕士学位，注册会计师、资产评 估师、房地产估价师、税务师。现任公司第十一届董事会独 立董事、内蒙古财信达税务师事务所有限责任公司经理、内 蒙古财信达会计师事务所有限责任公司副经理、内蒙古启华 房地产评估咨询有限责任公司副经理、呼和浩特市破产管理 人协会监事长。曾任内蒙古黄金机械制造厂设备科科长。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在 影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席董事会、股东大会情况 2023年，自本人担任第十一董事会独立董事以来，出席 公司股东大会 2次、董事会 6次,根据会议要求以现场或通 讯方式出席会议，出席率100%。会前，本人对各项议案充分 了解、审慎研究切实发挥专业优势，为董事决策提供有力支 撑。会议期间，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公 司重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事 会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项议案及其他事 项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司召开 的2023年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、第十 一届董事会第一次至第六次会议符合法定程序，合法有效， 相关事项均履行了审议程序。 （二）本年度参加董事会专门委员会情况 经公司第十一届董事会第一次会议选举，由本人担任审 计委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。2023年，自本 人履职以来，公司召开审计委员会3次、战略与ESG委员会 2次，本人出席全部会议，具体情况如下： 1.审计委员会
公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》，持续 提升规范化运作水平，于2023年底对《公司章程》《董事会 工作细则》《独立董事工作细则》等制度进行了修订完善，为 独立董事专门会议的召开奠定了制度基础。今年3月，公司 现任独立董事召开 2024年第一次独立董事专门会议，就拟 提交十一届七次董事会的关联交易事项进行审议，本人出席 会议并发表意见，对审议事项投出赞成票。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人履职以来，积极履行独立董事职责，通过参加股东 大会、业绩说明会等，听取投资者的意见建议，积极与中小 股东进行沟通交流。 （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 本人切实履行现场工作职责，按要求准时出席董事会、 股东大会，认真审阅公司相关报告及资料，实地了解公司真 实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行了 深入交流和探讨。同时加强与公司董事、监事、高级管理人 员以及内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业 管理经验，提出建设性意见和建议。2023年5月18日，本 人虽未正式履职，但作为独立事候选人与公司其他独立董事 一同前往魏家峁煤电公司进行现场调研、交流，实地考察了 公司煤电一体化项目的生产和经营情况。2023年9月1日， 本人作为独立董事代表现场出席公司 2023年半年度季度业 绩说明会，就投资者关注的经营情况、转型发展、煤炭产能 等方面的29项问题与公司高管共同进行了回复。 本人履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会 议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公 司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营 情况和重大事项的进展情况进行了充分沟通，并能够对本人 关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必要的条件和 充分的支持。本人在2023年度履职期间，发表独立意见6项， 现场履职共6天。 （六）培训和学习情况 本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律 法规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治 理和保护社会公众股东权益的相关法规。按照监管要求，本 人积极参加上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最 新监管政策和监管要求，为公司科学决策和风险防范提供专 业意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披 露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。 本人在审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判 断，并依照相关程序发表了独立意见。本人认为公司关联交 易事项是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允， 交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小 股东和非关联股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施 2023年，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 本人作为审计委员会主任委员，分别于2023年第五次、 第六次审计委员会会议上，对公司2023年半年度、三季度报 告的财务信息进行审查，认为上述报告符合法律法规、规范 性文件和《公司章程》的有关要求。公司财务会计报告和定 期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相 关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合 理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存 在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管 理活动的正常开展。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 本人报告期内，公司未涉及聘用或解聘承办公司审计业 务会计师事务所的事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的 情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者会计差错更正。 2023年11月7日，中国证券监督管理委员会内蒙古监 管局向公司下达了《行政监管措施决定书》（[2023]16号）， 认定公司代控股股东向其关联方或员工垫付薪酬的行为构 成控股股东非经营性资金占用，涉及金额3510.80万元。公 司全体独立董事高度重视，督促经营管理层立行立改，增设 相关职能机构，与控股股东签订服务协议，对人员聘用、薪 酬支付、工作范围、服务费用等事项进行约定。公司采取积 极措施，于2023年10月31日收回全部占用资金。本人作 为审计委员会主任委员，认为本次非经营性资金占用额度相 对于公司营收、资产规模等虽占比较小，未对公司的财务状 况、经营成果、现金流量产生实质性影响，未对已披露的定 期报告出现盈亏性质的改变，但基于谨慎性原则，建议公司 调整占用期间的财务报表，更正相关财务数据，并将更正事 项形成议案，提交公司董事会审议。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人报告期内，公司未涉及提名或者任免董事，聘任或 者解聘高级管理人员。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划 本人报告期内，未涉及审议公司董事、高级管理人员薪 酬相关议案，未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守， 监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案， 对公司经营和发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通， 积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，为 董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设 性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会会议的情况 （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 （三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 独立董事：董琰霞 2024年4月24日 中财网
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