星球石墨(688633):2023年度募集资金年度存放与使用鉴证报告
关于南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情 况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金 1-7 存放与实际使用情况的专项报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字（2024）第 332A008787号 南通星球石墨股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南通星球石墨股份有限公司（以下简称星球石墨公司）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求编制 2023年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是星球石墨公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星球石墨公司董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合星球石墨公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 经审核，我们认为，星球石墨公司董事会编制的 2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司 2023年度募集资金的存放和实际使用情况。 南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。 上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1229号）同意，公司于2023年7月31日在上海证券交易所向不特定对象发行面值总额为人民币620,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币620,000,000.00元，，扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）人民币2,900,000.00元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币617,100,000.00元。本次发行可转换公司债券的承销及保荐费用、律师费、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等发行费用合计人民币7,000,943.40元，发行募集资金净额为人民币612,999,056.60元。 上述募集资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 首次公开发行股票募集资金 截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2023年度，本公司募集资金使用情况为： （1）首次公开发行股票募集资金 ① 以募集资金直接投入募集投项目14,354,232.33元。 ② 超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元。 综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入140,883,404.86元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金153,000,000.00元，尚未使用的金额为289,459,999.62元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额32,222,662.06元）。 （2）发行可转换公司债券募集资金 ① 支付发行费用2,962,735.83元。 ② 补充流动资金92,999,056.60元。 综上，截至2023年12月31日，募集资金支付发行费用2,962,735.83元（含置换前期526,468,597.67元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额5,330,390.10元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2020年4月17日经公司董事会审议通过。 根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2023年8月18日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 项目 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 兴业银行股份有限公 一般存款账户（活 408810100100749792 57,157,891.34 司南通分行 期） 首次公开 兴业银行股份有限公 一般存款账户（七 发行股票 40881010020101033449 2,203,022.57 司南通分行 天通知存款） 募集资金 中国建设银行股份有 非预算单位专用 32050164723600005589 110,099,085.71 限公司如皋支行 存款账户 兴业银行股份有限公 一般存款账户（活 408880100100056900 76,468,597.67 发行可转 司南通城东支行 期） 换公司债 兴业银行股份有限公 一般存款账户（活 408880100100060668 0.00 券募集资 司南通城东支行 期） 金 兴业银行股份有限公 一般存款账户（活 408880100100061833 0.00 司南通城东支行 期） 合 计 245,928,597.29 注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益37,555,762.20元（其中2023年度利息收入及理财收益14,701,987.40元），已扣除手续费2,710.04元（其中2023年度手续费892.90元）。 （2）截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况列示（单位：人民币元）如下： 项目 存放机构 产品名称 收益类型 年末余额 2021年首次公开发 兴业银行股份有限 结构性存款 保本浮动收益 120,000,000.00 行股票 公司南通分行 2023年发行可转换 兴业银行股份有限 结构性存款 保本浮动收益 450,000,000.00 公司债券 公司南通城东支行 合 计 570,000,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见： 附件1：2023年度首次公开发行募集资金使用情况对照表。 附件2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票募集资金 2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。 2、发行可转换公司债券募集资金 2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。保荐结构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 332C016591号）。2023年10月13日，自筹资金预先支付发行费用2,717,452.81元从募集资金专户置换转出。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、首次公开发行股票募集资金 2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币35,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 2、发行可转换公司债券募集资金 2023年8月18日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币50,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于理财产品、协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司累计取得投资收益33,330,705.23元（其中2023年度投资收益12,319,692.81元）；截至2023年12月31日，公司理财产品余额为570,000,000.00元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该项事宜。 截至2023年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币15,300.00万元用于永久补充流动资金。 公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募投项目的资金使用情况详见： 附件3：2023年度变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2023年12月31日，公司本报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整的披露了披露募集资金的存放与使用情况。 附件： 1、附件1：2023年度首次公开发行募集资金使用情况对照表 2、附件2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 3、附件3：2023年度变更募集资金投资项目情况表 南通星球石墨股份有限公司董事会 2024年4月24日 附表1： 2023年度首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位：万元
2023年度变更募集资金投资项目情况表
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