星球石墨(688633):2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
南通星球石墨股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，现将南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，发行价为每股人民币33.62元。截至2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。募集资金总额扣除公司尚未支付的承销保荐费用人民币40,188,943.34元以及相应的增值税人民币2,411,336.60元合计人民币42,600,279.94元后，实收股款人民币568,723,409.14元。 上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]1229号《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式发行 6,200,000张可转换公司债券，每张债券面值 100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,000,943.40元后，本次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币612,999,056.60元。 上述募集资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、首次公开发行股票募集资金 （1）以前年度已使用金额 截至2022年 12月31日，募集资金累计投入募投项目126,529,172.53元（含置换前期预先投入部分），超募资金永久补充流动资金103,000,000.00元，尚未使用的金额为344,443,527.55元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额22,851,957.66元）。 （2）2023年度使用金额及当前余额 2023年度募集资金直接投入募投项目 14,354,232.33元，超募资金永久补充流动资金50,000,000.00元。 截至2023年 12月31日，募集资金累计投入募投项目140,883,404.86元（含置换前期预先投入部分），累计超募资金永久补充流动资金153,000,000.00元，尚未使用的金额为289,459,999.62元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额32,222,662.06元）。 2、发行可转换公司债券募集资金 2023年度募集资金支付发行费用 2,962,735.83元，补充流动资金 92,999,056.60元。 截至2023年12月31日，募集资金支付发行费用2,962,735.83元，补充流动资金92,999,056.60元，尚未使用的金额为526,468,597.67元（其中含专户存储累计利息收入及理财收益扣除手续费后金额5,330,390.10元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。 根据《管理办法》并结合经营需要，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2023年8月18日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该上述相关协议的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
2、截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：
三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见： 附件1：2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。 附件2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票募集资金 2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用 29,427,337.39元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2021)第332C008088号）。2021年5月20日，自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用29,427,337.39元从募集资金专户置换转出。 2、发行可转换公司债券募集资金 2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,717,452.81元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2023)第332C016591号）。 2023年10月13日，自筹资金预先支付发行费用2,717,452.81元从募集资金专户置换转出。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、首次公开发行股票募集资金 2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。 2、发行可转换公司债券募集资金 2023年8月18日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月。 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司累计取得投资收益33,330,705.23元，其中2023年度投资收益12,319,692.81元；截至2023年12月31日，公司理财产品余额为570,000,000.00元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 1、首次公开发行股票募集资金 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该项事宜。 截至2023年12月31日，公司已累计实施使用部分超募资金人民币15,300万元用于永久补充流动资金。 公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度变更募投项目的资金使用情况详见： 附件3：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。 七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星球石墨公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。 八、保荐机构专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：星球石墨2023年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上所述，保荐机构对星球石墨在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 特此公告。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2024年4月26日 附表1： 2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
补充流动 — 15,300.00 15,300.00 15,300.00 5,000.00 15,300.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 资金
1、石墨设备扩产项目 2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于石墨设备扩产项目部分用地未能办理农转用手续的说明》：“公司石墨设备扩产项目原计 2 2 划建设用地为厂区南面JH2020-15#地块及厂区东侧JH2021-195#部分地块，用地面积26,700 m，房屋建筑面积23,500 m。截至目前，公司已取得厂区南面 2 2 JH2020-15#地块上建设的不动产权证（苏（2022）如皋市不动产权第0016493号，宗地面积21,865 m，房屋建筑面积12,823.76 m）。厂区东侧JH2021-195#地 块因农用地转建设用地相关手续暂无法办理，公司石墨设备扩产项目无法如期取得项目建设用地，石墨设备扩产项目建设未达到预期进度。” 由于相关土地政策原因，公司无法如期取得部分募投项目用地，导致石墨设备扩产项目的厂房建设情况未达到预期，进而影响了后续设备的采购、安装和 调试进度，导致石墨设备扩产项目的总体建设情况未达到预期进度。目前公司正在积极调研在公司周边地区重新选址购置土地或直接购置厂房进行石墨设备扩 产项目后续建设的可能性，并预计于2024年6月底前落实项目的实施地点和实施方式。目前石墨设备扩产项目已建设完成部分的厂房运转情况良好，公司现有 产能及产品库存短时间内能够满足下游市场的需求，石墨设备扩产项目的延期不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 2、研发中心项目 公司原计划取得位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块进行研发中心项目的建设，但由于相关土地未能按照预计时间完成挂牌，公司无 法取得土地并进行研发中心的建设。 2024年3月12日，公司取得了如皋市九华镇人民政府出具的《关于研发中心项目未达到预期进度的说明》：“因JH2019-73A地块土地问题未能如期解决， 公司研发中心项目所涉用地未能按照预计时间完成挂牌，导致公司无法取得相关土地，研发中心项目建设未达到预期。” 目前公司一方面正在与当地政府沟通取得土地的事项，另一方面也在充分调研重新选址购置土地或购置办公楼进行研发中心项目建设的可能性，并预计在 2024年9月底前落实研发中心项目的实施地点和实施方式。在此期间，公司已通过增加现有实验室面积及采购新设备等方式推进研发工作的开展，不会对公司 的研发工作产生重大不利影响。 附表2： 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位:万元
附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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