泰永长征(002927):广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于贵州泰永长征技术股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的要求，对泰永长征 2023年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】123号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）股票2,345万股（每股面值为人民币1元），占发行后总股本的25%，发行价为每股人民币14.78元，募集资金总额为346,591,000.00元，扣除全部发行费用36,041,962.00元后，公司实际募集资金净额310,549,038.00元。 截止2018年2月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字【2018】000092号”验资报告验证确认。 2、募集资金使用情况 （1）截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下表： 单位：元 在首次公开发行募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 38,765,029.91元。募集资金到位后，于 2018年 5月 19日置换出了先期投入的垫付资金 38,765,029.91元，其中配电电器生产线项目 5,816,233.36元、市场营销品牌建设项目 18,259,861.54元、研发中心建设项目 14,688,935.01元。本次置换已经 2018年 5月 17日公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 二、募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《贵州泰永长征技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年第一届董事会第五次会议审议通过，并经公司2017年第一次临时股东大会表决通过。2020年3月19日公司召开第二届董事会第十四次会议，2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司按照募集资金投资项目数量分别在招商银行深圳分行高新园支行开设3个募集资金专项账户，并于2018年3月8日与广发证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的使用情况 1、配电电器生产线项目调整后投资总额 78,661,038.00元，截至 2023年 12月 31日已累计投入 78,534,758.04元，本年度投入 14,000,438.18元，此项目投入包含理财收益的支出。 2、市场营销品牌建设项目承诺投资总额 50,128,000.00元，截至 2023年 12月 31日已累计投入 42,497,642.17元，本项目已于 2021年 6月 30日到期，基本达到预期状态，并将募集资金账户的节余资金 9,803,911.04元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 3、研发中心建设项目承诺投资总额 80,260,000.00元，截至 2023年 12月 31日已累计投入 85,284,977.34元，本年度投入 12,954,097.33元，此项目投入包含理财收益的支出。 4、收购重庆源通 65%股权项目调整后投资总额 101,500,000.00元，截至 2023年 12月 31日已累计投入 101,500,000.00元，本次交易对价款项已于 2019年 4月全部支付完毕，并于 2019年 4月 25日完成工商过户。 募集资金投入项目合计已投入 307,817,377.55元，本年度合计投入 26,954,535.51元，此累计投入包含理财收益的支出。 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的情况 1、变更部分配电电器生产线投资项目募集资金用途 （1）变更部分配电电器生产线投资项目募集资金用途的原因 变更部分配电电器生产线项目募集资金用于收购重庆源通电器设备制造有限责任公司 65%股权，主要原因如下：一方面，公司配电电器生产线项目需要一定的投入产出周期，本次收购重庆源通 65%股权，得以在内涵式发展基础上，通过收购成熟业务资产，丰富公司的输配电产品线，产生较好的经济效益；另一方面，重庆源通主要客户为国家电网及其下属企业等电力系统客户，本次收购完成后重庆源通成为公司控股子公司，有助于公司在现有业务体系的基础上增加优质客户，扩大业务规模，提升公司风险应对能力。 根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于变更部分募集资金用途用于收购重庆源通 65%股权项目的议案》，公司将配电电器生产线项目中部分未使用的募集资金 10,150.00万元用于收购深圳市泰永科技股份有限公司持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司的 65%股权。 本项目涉及变更募投项目的募集资金占首次公开发行募集资金净额的比例为32.68%。 （2）变更部分配电电器生产线投资项目募集资金用途的情况 单位：万元
（1）缩减投资项目总体规模的原因 配电电器生产线项目原计划总投资 37,033.63万元，募集资金到位后，实际可用募集资金净额为 18,016.1038万元。为迅速向产业链横向扩张，丰富公司的输配电产品线，使公司更好地参与国家智能电网的建设，拓展客户领域，经公司2019年 4月 24日 2019年第二次临时股东大会审议通过，公司将本项目中的部分未使用资金，变更为收购重庆源通 65%的股权；鉴于实际募集资金与原募集资金投资项目资金存在较大的资金缺口，且 2019年 4月变更部分资金用于股权收购，综合考虑募集资金的使用效率，结合公司实际情况，在不改变募集资金投向的前提下，在实际可用募集资金的基础上，公司对募投项目的部分内容进行优化与调整。 公司 2019年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于缩减配电电器生产线项目投资总额的议案》，公司缩减投资项目规模至 7,866.10万元。 （2）变更前后配电电器生产线项目的投资金额情况如下： 单位：万元
（1）变更实施方式的原因 随着公司所处低压电器行业市场的变化，公司的营销战略也进行了与市场相适应的调整，因此公司需要对市场营销品牌建设项目的具体实施方式进行调整。 公司 2019年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更市场营销品牌建设项目实施方式的议案》，同意本次募集资金投资项目的变更。 （2）市场营销品牌建设项目的变更情况 变更前后市场营销品牌建设项目的投资金额情况如下： 单位：万元
（1）变更实施方式、地点及延期的原因 公司研发中心建设项目原计划实施地点为深圳，拟于深圳市南山区购置建筑面积 760平方米的办公区域作为研发中心建设项目落地实施的场地。参照计划时深圳市南山区购置办公楼层的平均价格水平，以建筑面积每平方米 50,000元计算，研发中心建设项目的研发实验及办公场地购置费用共计 3,800万元。实际募集资金到位后，深圳的房屋价格有较大的涨幅，募集的资金难以支持在深圳购置符合研发中心建设项目要求的房屋，鉴于上述原因，公司变更研发中心建设项目的实施地点至贵州遵义，实施方式由场地购置变更为自建研发中心，并对原计划的工程费及其他费用进行调整，同时，研发中心建设项目的实施时间相应延长至2020年 6月 30日。 公司 2019年第二届董事会第七次会议审议、第二届监事会第六次会议审议及 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方式、地点及延期的议案》，同意本次募集资金投资项目的变更。 （2）研发中心建设项目的变更情况 变更完成后，研发中心建设项目地点变更为贵州遵义，实施方式由场地购置变更为自建，实施时间延长至 2020年 6月 30日，变更前后研发中心建设项目的投资金额情况如下： 单位：万元
（1）配电电器生产线项目、研发中心建设项目延期的原因 近年来随着电力系统和中低压配电网络的快速发展，行业技术水平和标准不断提高，从而推动了相关技术、生产、研发设备的持续升级。公司在推进募投项目建设时，为了充分保证技术和生产工艺的先进性、产品质量的稳定性和市场竞争力，对项目的部分生产、试验设备及流程的自动化、智能化提出了更高要求。 公司根据上述实际需要，为提升项目的安全性，公司采取逐步投入的方式，投入周期较原计划有所延长。出于审慎起见，公司将“配电电器生产线项目”、“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2020年 6月 30日延期至2021年 12月 31日。 因公司募集资金投资项目实施地贵州的地质条件复杂，前期地质评估影响超预期，在工程施工过程中，由于地质原因需优化设计和调整桩基工程等工作，增加了施工难度和工作量，导致工期延长。同时，受宏观环境影响，募集资金投资项目建设施工进度变慢，因此项目较原定交付日期延期。为审慎起见，上市公司计划将“配电电器生产线项目”、“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期，由 2021年 12月 31日延期至 2023年 6月 30日。 随着智能电网和物联配电等产品技术的升级，对相关配电产品的生产检测及研发设备提出了新的要求。在推进募集资金投资项目建设时，为提升项目的安全性和工艺的先进性，公司采取逐步投入的方式，投入周期较原计划有所延长。同时，在实际执行本次募投项目过程中，因受到客观环境影响，施工环节较原计划进度有所滞后，工程建设周期长于预期，从而导致项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。为更加合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究决定，计划将“配电电器生产线项目”“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期，由2023年6月30日延期至2024年6月30日。 （2）市场营销品牌建设项目延期的原因 市场营销品牌建设项目的主要实施内容包括开展市场营销活动、推进品牌宣传、渠道推广与合作、提升营销系统内部管理等，其实施进度受市场环境、公司业务发展需要及营销活动实施效果等多方面影响。目前本项目正在稳步推进，募集资金已经使用超过 60%。为了提升募集资金投资项目实施的效率、统筹营销活动投入的时点、最大化品牌建设带来的营销效应，公司结合中低压配电市场环境及客户的开发情况，审慎地调整了市场营销品牌建设项目的投入进度。公司将“市场营销品牌建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2020年 3月 31日延期至 2021年 6月 30日。 （3）募集资金投资项目延期的具体情况
公司 2020年 4月 8日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司于 2021年 12月 16日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 6月 16日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 （1）募集资金节余的原因 公司在“市场营销品牌建设项目”募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎使用募集资金，严格把控项目各环节，合理降低成本和相关费用，形成了资金节余。 公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。 （2）节余募集资金用于永久补充流动资金的具体情况 鉴于公司首次公开发行股票部分募投项目“市场营销品牌建设项目”已基本达到预期状态，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司持续健康发展，公司将上述募投项目结项，并将募集资金账户的节余资金 980.39万元（实际转出余额）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司于 2021年 12月22日办理完毕“市场营销品牌建设项目”募集资金投资项目专户（账号：755916424610909）的销户手续，同时，公司与广发证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署的关于“市场营销品牌建设项目”募集资金投资项目专项账户的《募集资金三方监管协议》相应终止。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2022年 4月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对不超过人民币 8,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，授权期限为第三届董事会第五次会议审议通过该议案之日起 12 个月内。 2022年 9月 22日，公司募集资金账户 755916424610605向全资子公司深圳市泰永电气科技有限公司的上海浦东发展银行一般户汇款 15,000,000.00元，并在 2022年 10月 8日全部用于购买浦发银行单位结构性存款。该理财产品于 2023年 1月 9日到期后，公司将理财收益转回至募集资金账户 755916424610605。因董事会审批的现金管理期限尚未到期，公司将本金 15,000,000.00元汇入广州银行深圳分行账户 812004650102015继续进行现金管理，该账户仅存放用于现金管理的募集资金，与自有资金进行了区分。上述事项造成 2022年 9月 22日至 2023年 1月 9日期间，公司募集资金 15,000,000.00元与自有资金共同存放于一般账户。 广发证券于 2022年 10月针对上述情况，与泰永长征进行督导沟通，发现上述情况后，向泰永长征做出了风险提示，并要求公司严格按照《管理办法》区分募集资金理财专用账户和自有资金理财专用账户。经广发证券核查，至今，在前述浦发银行单位结构性存款到期后，公司没有再出现闲置募集资金和自有资金共同存放在同一理财账户的情形。 除上述事项外，报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 六、保荐机构的核查意见 经核查，广发证券认为：除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所述相关募集资金使用问题外，泰永长征 2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，已披露的相关信息真实、准确、完整。 募集资金使用情况表 编制单位：贵州泰永长征技术股份有限公司 单位：元
元；使用“研发中心建设项目”账户的理财收益投入募集项目的费用金额共计649.80万元。 （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 蒋 迪 原烽洲 广发证券股份有限公司 2024年4月24日 中财网
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