河化股份(000953):独立董事年度述职报告
2023年度独立董事述职报告 （郭益浩） 作为广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东的合法权益。现将我于2023年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 郭益浩：本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。中国国籍，无境外居留权。历任广西会计师事务所审计员、部门经理、副所长，上海东华会计师事务所有限公司副主任会计师兼广西分所所长，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人、所长。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人、所长，本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》有关的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席股东大会及董事会情况 公司2023年度共计召开4次股东大会，8次董事会，本人出席情况如下：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决策程序。我对董事会（二）董事会审议事项关注情况 报告期内，作为公司独立董事，我根据《公司章程》等相关规定对董事会审议的相关事项进行了关注，具体如下： 1、关注事项情况
（三）任职董事会各专门委员会的工作情况 报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会实施细则的相关要求，积极参与了委员会的会议，并就公司的 2022年度高级管理人员薪酬考核情况进行了审查。 本人作为公司董事会提名委员会委员，按照委员会实施细则的相关要求，积极参与了委员会的会议，并就公司独立董事及非独立董事候选人资格进行了认真审查。 （四）独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规规则的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。公司正在对公司《独立董事制度》进行修订，我将在后续严格按照相关要求积极参加独立董事专门会议相关工作。 （五）行使独立董事职权的情况 我在2023年度任职期内，未行使以下特别职权： 1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、未向董事会提请召开临时股东大会； 3、未提议召开董事会会议。 （六）、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （七）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人作为独立董事的代表积极参加了公司2022年度业绩说明会，认真解答投资者提问，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与参会的中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （八）对公司现场调查的情况 报告期内，我充分利用参加相关会议的时间，对公司进行了现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；积极与控股股东相关负责人、实际控制人沟通其司法重整进展情况及对公司后续发展的影响。凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。2023年度本人现场工作时间为27天。 （九）公司配合工作情况 报告期内，我通过电话、微信及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况。公司为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。 三、年度重点关注事项的情况 我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易； 公司分别于2023年8月22日、2023年9月12日召开第十届董事会第八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于继续向控股股东及其关联方借款的议案》。根据公司经营的需要，继续向控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方申请额度不超过2亿元人民币的借款（含已借款本金余额），借款期限自2023年9月20日至2024年9月19日。 本人作为会计专业人士，在事前审查时，重点关注公司关联交易定价是否公允，以及对公司财务状况的影响。并与审计委员会成员、其他独立董事进行了充分的沟通。 公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况。 除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 无。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 无。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年8月22日召开第十届董事会第八次会议和2023年9月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度财务、内部控制审计机构。 在会前，本人评估了中兴财光华的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。中兴财光华在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况公司。 上述续聘事项公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 无。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 无。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 鉴于公司独立董事潘勤女士任期满六年，经股东提名、董事会提名委员会审查，公司于2023年8月22日召开第十届董事会第八次会议和2023年9月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于更换独立董事的议案》。公司同意聘任李洪仪先生为公司独立董事，任期与公司第十届董事会一致。 经股东提名、董事会提名委员会审查，公司于2023年11月17日召开第十届董事会第十次会议和2023年12月5日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更非独立董事的议案》。公司同意聘任刘天佐先生为公司非独立董事，任期与公司第十届董事会一致。 上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 薪酬与考核委员会依据公司生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工，对各位高管进行了年度绩效考评，供董事会参考。根据董事会的考核评价，确定公司各位高管的年度薪酬数额。报告期，公司独立董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”的情况。 （十）重大资产处置 公司于2023年10月10日召开第十届董事会第十三次会议和2023年12月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让公司尿素产能指标的议案》，同意将公司35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）通过产权交易所以协议方式转让给伊犁新天煤化工有限责任公司。 本人认为，本次交易有利于公司及公司股东的整体利益，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 四、总体评价和建议 我在2023年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。 2024年，我将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对2023年度独立董事工作的支持。 （以下无正文） （本页无正文，为《广西河池化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页） 独立董事签署： 郭益浩 2024年4月24日 中财网
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