百润股份(002568):年度募集资金使用鉴证报告
上海百润投资控股集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2023年度 关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度募集资 金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11452号 上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海百润投资控股集团股份有限公司 （以下简称“贵公司”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制，如实反映贵公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵 公司2023年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供贵公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上海 二〇二四年四月二十四日 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
截至 2023年 12月 31日，公司以前年度已使用募集资金 556,900,779.31元，本年度使用募集资金 153,861,421.68元，已累计使用募集资金 710,762,200.99元，暂时补充流动资金 300,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额 35,101,310.45元，募集资金专户余额为 15,263,714.35元。 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939号）核准，公司向社会公开发行面值总额 112,800万元可转换公司债券，期限 6年，募集资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 15,185,066.05元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 1,112,814,933.95元。根据公司第四2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
截至 2023年 12月 31日，公司以前年度已使用募集资金 63,669,152.24元，本年度已使用募集资金 458,820,338.93元，已累计使用募集资金 522,489,491.17元，暂时补充流动资金 500,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额 29,460,405.79元，募集资金专户余额为 119,785,848.57元。 (二) 2023年度募集资金使用情况及结余情况 1、2020年非公开发行 A股股票募集资金使用情况： （单位：人民币元） 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况： （单位：人民币元） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2021年 4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。 1、2020年非公开发行 A股股票募集资金管理情况 公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司于 2020年 12月与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况 公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司于 2021年 10月与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户使用情况 截止 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》及《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。 1、2020年非公开发行 A股股票募集资金使用情况 截止 2023年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 710,762,200.99元（明细详见附表 1）。 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 截止 2023年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 522,489,491.17元（明细详见附表 2）。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2020年非公开发行 A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年 11月 25日，第四届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2020年 11月 24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 69,188,234.49元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15925号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司根据上述决议，在 2020年 12月已经实施了募集资金置换工作。 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 10月 15日，第四届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2021年 10月 14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,477,889.41元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第 ZA15654号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司根据上述决议，在 2021年 10月已经实施了募集资金置换工作。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年非公开发行 A股股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021 年 4 月 20 日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 20,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，公司最终实际从募集资金专户中共划出 15,000 万元暂时补充流动资金。 根据募投项目进度及资金需求，公司已于 2022年 4月 18日将上述用于暂时补充流动资金的 15,000万元归还至募集资金专户。 2023年 4月 26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。 截至 2023年 12月 31日，根据该决议，公司 2020年非公开发行股票闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金。 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022 年 4 月 22 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021 年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 65,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事 会批准之日起十二个月。截至 2022 年 12 月 31 日，根据该决议，公司实际使用闲置募集资金 46,800 万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于 2023年 4月 20日将上述用于暂时补充流动资金的 46,800万元归还至募集资金专户。 2023年 4月 26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
2、截至 2023年 12月 31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户使用闲置募集资金进行现金管理情况如下： 单位：人民币元
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(六) 节余募集资金使用情况 截止 2023年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (七) 超募资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，本公司不存在超募资金使用的情况。 (八) 尚未使用的募集资金用途及去向 1、2020年非公开发行 A股股票尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为 15,263,714.35元，将按计划用于募投项目应付款项支出等。 2、2021年公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为 119,785,848.57元，均按计划用于募投项目。 (九) 募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 24日经董事会批准报出。 附表：1、2020年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表 2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 上海百润投资控股集团股份有限公司 董事会 2024年4月24日 附表 1： 2020年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表 编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2023年度 单位： 人民币 万元
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2023年度 单位： 人民币 万元
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