智慧农业(000816):提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。2024年 4月 24日，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名（含 35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 4、定价方式、价格区间和限售期 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。） 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额， N为每股送股或转增股本的数量， P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、决议有效期 有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 二、对董事会办理发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、及其他与发行方案相关的事宜，决定本次发行时机等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜； 10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会可据此对发行的发行数量上限作相应调整； 11、办理与本次发行有关的其他事项。 三、风险提示 本次简易程序向特定对象发行股票的事宜须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第九届董事会第十三次会议决议。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二○二四年四月二十五日 中财网
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