智慧农业(000816):董事会决议
第九届董事会第十三次会议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗漏。江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议的通知于 2024年 4月 13日以通讯方式发出，会议于 2024年 4月 24日在公司三楼会议室以现场和视频方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际亲自出席董事 7人。会议由公司董事长向志鹏先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容： 一、审议通过《公司 2023年年度报告全文及摘要》； 详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》（2024-013）。 本议案中涉及的财务数据已经第九届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 二、审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》； 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。独立董事分别向董事会提交了述职报告。独立董事将在公司 2023年度股东大会上述职。述职报告见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 三、审议通过《公司 2023年度总经理工作报告》； 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 四、审议通过《公司 2023年度财务决算报告》； 需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 五、审议通过《公司 2023年度内部控制评价报告》； 本议案已经第九届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 六、审议通过《公司 2023年度利润分配方案》； 经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润-7,746,790.35元，合并报表归属于母公司股东的净利润为-66,996,920.00元；截至2023年末母公司资产负债表未分配利润为-108,738,811.38元，合并资产负债报表未分配利润为-774,896,253.53元。 因 2023年度公司净利润为负，以及以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司不符合利润分配的条件，公司 2023年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 七、审议通过《关于公司 2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬结果及 2024年度薪酬方案的议案》； 公司非独立董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬总额为人民币 911.26万元。2024年度薪酬方案与 2023年度一致。 公司非独立董事、监事薪酬尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。 关联董事向志鹏先生、贾浚先生、黄力进先生、王乃强先生回避表决。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 八、审议通过《关于公司 2023年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》； 公司本次计提资产减值合计 5,348.11万元，收回或转回应收账款坏账准备及应收票据坏账准备合计 1,602.63万元，减少 2023年度合并财务报表利润总额 3,745.48万元。公司 2023年度核销坏账 4,112.65万元，本次核销的坏账在以前年度已全额计提减值，本次核销对公司 2023年度及 以前年度合并财务报表利润总额不构成影响。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 2023年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》（2024-014）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 九、审议通过《关于 2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》； 公司（含合并报表范围内子公司）2024年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币5亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。该额度不包括已经董事会或股东大会审议通过的专项银行融资额度。该额度具体使用方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、内保外贷、出口保理、委托贷款等。有效期为2023年度股东大会审议通过本议案之日至2024年度股东大会召开日期间。 公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同条款的确定以及签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 十、审议通过《关于 2024年度为子公司提供担保额度的议案》； 为保证公司及子公司 2024年度融资计划的实施，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）在 2024年度综合授信额度内的融资提供不超过等值人民币 5亿元的担保额度，该额度为最高担保额，可循环使用；其中：对最近一期财务报表资产负债率为 70%以下（不含 70%）的子公司提供的担保额度为 3亿元，对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上（含 70%）的子公司提供的担保额度为 2亿元，同类别子公司之间可以调剂担保额度。 担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为 2023年度股东大会审议通过本议案之日至 2024年度股东大会召开日期间。该额度不包括已经董事会或股东大会审议通过的专项担保事项。 授权公司董事长或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024年度为子公司提供担保额度的公告》（2024-015）。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 十一、审议通过《关于 2024年度使用自有资金开展现金管理的议案》； 为提高资金使用效益，同意公司及子公司 2024年度在确保不影响公司正常运营的情况下，使用最高不超过 8亿元的自有资金开展现金管理，用于向金融机构购买风险等级在中等及以下的理财产品，购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。该额度为期间最高余额（可循环使用），额度使用期限为自股东大会批准之日起 12个月，授权公司/子公司董事长在批准额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024年度使用自有资金开展现金管理的公告》（2024-016）。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、出具相关鉴证报告或专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2024-017）。 本议案已经第九届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》； 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定《独立董事专门会议议事规则》。鉴于公司已根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定修订了独立董事履职相关制度和细则，同时废止《独立董事年度报告工作制度》。 制度全文请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议议事规则》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于减资退出参股公司的议案》； 公司持有重庆国创轻合金研究院有限公司（以下简称“重庆国创院”）11.94%的股权。基于经营情况和未来发展战略的调整，重庆国创院拟定向减少 6家股东的注册资本 8,750万元，并向减资方支付减资对价。公司同意以减资方式退出重庆国创院，减资对价为 2,001.31万元。 本次减资不会对公司经营产生重大影响，有利于公司提高资金使用率，增加投资回收现金流。 本次减资退出参股公司事项事先已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事贾浚先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8（二）所述关联董事，回避本次表决。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于减资退出参股公司的公告》（2024-018）。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 公司董事会拟提请2023年度股东大会授权董事会向特定对象以简易程序发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2024-019）。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》； 本议案已经第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。 具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《公司独立董事独立性自查报告》； 公司独立董事按要求分别提交了独立性自查报告，董事会对2023年度独立董事独立性进行评估并出具专项意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性的专项意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《公司2024年第一季度报告》； 本议案中涉及财务数据已经第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2024 年第一季度报告》（2024-020）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 十九、审议通过《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。 公司拟定于 2024年 5月 20日召开公司 2023年度股东大会，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2023年度股东大会的通知》（2024-021）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 上述需提交股东大会审议的议案具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2023年度股东大会材料》。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十五日 中财网
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