视觉中国(000681):北京市竞天公诚律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权事项之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权 及第三个行权期未达成行权条件予以注销的 法律意见书 致：视觉（中国）文化发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”或“视觉中国”）的委托，作为公司实行 2021年股票期权激励计划特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021年股票期权激励计划》（以下称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定，对注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件予以注销的有关事宜（以下称“本次注销”）出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次注销事宜及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对视觉中国本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次注销申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的； 5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对视觉中国实施激励计划有关的本次注销期权事宜出具本法律意见书如下。 1 关于本次注销的批准与授权 根据公司董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及公司就本激励计划发布的相关公告，本次注销已经履行的批准和授权程序如下： 1.1 2021年1月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 1.2 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 1.3 2021年1月12日，公司独立董事于发表了关于《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见以及关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议，独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 1.4 独立董事潘帅于2021年1月18日，就公司拟于2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 1.5 公司于2021年1月18日在公司内部对公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2021年1月18日至2021年1月28日。公司于2021年1月29日公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009），截止2021年1月28日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 1.6 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 1.7 2021年2月3日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，报告载明，根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 1.8 2021年2月3日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同意以2021年2月3日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。 1.9 2021年2月3日，公司独立董事发表了关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见以及关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见，同意公司调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量，同意公司以2021年2月3日为首次授予日，向98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。 1.10 2021年2月3日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年2月3日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。 1.11 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。董事会同意对离职的8名激励对象已获授但尚未行权的75.5万份股票期权进行注销，同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达行权条件的510.3万份股票期权进行注销。 1.12 2022年4月26日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意对离职的8名激励对象已获授但尚未行权的75.5万份股票期权进行注销，同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达行权条件的510.3万份股票期权进行注销。 1.13 2022年4月26日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对股票期权的8名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的75.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的510.3万份股票期权。 1.14 2022年4月26日，监事会发表《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权的核查意见》，同意公司对8名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的75.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的510.3万份股票期权。 1.15 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。董事会同意对离职的11名激励对象已获授但尚未行权的49.5万份股票期权进行注销，同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件的357.975万份股票期权进行注销。 1.16 2023年4月27日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。监事会同意对离职的11名激励对象已获授但尚未行权的49.5万份股票期权进行注销，同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件的357.975万份股票期权进行注销。 1.17 2023年4月27日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对股票期权的11名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的49.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的357.975万份股票期权。 1.18 2023年4月27日，监事会发表《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权的核查意见》，同意公司对11名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的49.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的357.975万份股票期权。 1.19 2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。公司9名激励对象已离职，公司董事会审议决定对上述情况涉及的共计34.425万份股票期权进行注销。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司董事会审议决定对上述情况涉及的共计323.55万份股票期权进行注销。 1.20 2024年4月25日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。公司9名激励对象已离职，公司监事会同意对上述情况涉及的共计34.425万份股票期权进行注销。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公司监事会同意对上述情况涉及的共计323.55万份股票期权进行注销。 1.21 2024年4月25日，监事会发表《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件的股票期权的核查意见》，同意公司对9名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的34.425万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的323.55万份股票期权。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及激励计划的有关规定，合法、有效。 2 关于本次注销的原因和数量 2.1 根据激励计划第十一章第二条第（二）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 公司2021年股票期权激励计划的9名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的合计34.425万份股票期权。 2.2 根据激励计划第八章第二条第（三）款及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）第五条第一款的规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件及达成情况如下：
根据激励计划及考核管理办法的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的323.55万份股票期权。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权的原因和数量的确定等事项，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》及激励计划的有关规定，合法、有效。 3 关于本次注销的披露事项 经核查，本所律师认为，公司已就实施本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 4 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销已取得了现阶段必要的批准和授权，关于本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的决议合法有效。本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销及第三个行权期未达成行权条件予以注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件予以注销的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 姚培华 经办律师（签字）： 马秀梅 2024年 4月 25日 中财网
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