富临运业(002357):2023年度独立董事述职报告（刘学生）
2023年度独立董事述职报告 （刘学生） 各位股东、股东代表： 作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在2023年度任职期间，本人忠实勤勉地履行职责，谨慎诚信地行使公司所赋予独立董事的权利，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，现就2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 刘学生：1974年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历,中国注册会计师、税务师，毕业于美国韦伯斯特大学工商管理专业。2013年1月至2016年3月，任大信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理；2016年4月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、合伙人；2020年4月至今，任青岛泰德汽车轴承股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任东亚装饰股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任公司独立董事，任期至第六届董事会届满之日止。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人作为公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员，遵循公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员工作细则》的详细规定，积极参与专门委员会的日常工作。 1.作为公司董事会审计委员会召集人，2023年任期内，本人除审核内部审计工作汇报、内部控制评价和业绩预告等事项之外，指导公司内部审计工作提质增效，并协调内、外审计工作协同，共同推动年审工作有序开展，同时基于审计实务经验，建议公司要持续加强“债务双管”工作，包括新增债务的管控和逾期债权的清收，特别要注重投融资两端动态平衡，持续维护现金流的稳定，并且时刻关注行业税收减免政策，及时向公司反馈，督促公司落实执行，切实履行委员职责。 2.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人在2023年任期内重点关注公司薪酬制度执行情况和高级管理人员年度工作完成情况，并就高级管理人员年度绩效考核、董事长和部分高级管理人员薪酬调整事项进行审核，审查督促董事、高级管理人员尽职履责。 自独立董事专门会议设立至报告期末，公司未发生《上市公司独立董事管理办法》中规定的需要独立董事专门会议审议的事项。 （三）独立董事发表相关意见的情况 本人发挥专业优势，本着保障全体股东利益的原则，对公司重大事项决策程序的科学合理性以及重大事项实施可能对公司造成的影响，进行必要的事前审核并发表了意见。 1.2023年4月25日，在第六届董事会第十六次会议上，就公司2022年度利润分配预案、2023年度日常关联交易预计、2022年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、控股股东向公司提供财务资助、控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况等事项，发表了意见；并就公司2023年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所、控股股东向公司提供财务资助相关事项发表意见。 2.2023年8月23日，在第六届董事会第十八次会议上，对2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况，发表了意见。 以上相关意见，详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司总会计师和审计监察部进行积极沟通，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作进展情况，对公司内部审计工作和内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，并与审计监察部、会计师事务所就公司财务状况、业务进展及重大关注事项等进行沟通，助推公司审计监察部及会计师事务所分别在日常审计及年度审计中发挥积极作用，促进公司规范运作。 （五）维护投资者合法权益情况以及与中小投资者的沟通交流情况 报告期内，本人对公司信息披露进行监督、检查，督促公司严格按照相关法规切实做好信息披露工作，提升信息披露质量，增强公司经营透明度，保障广大投资者的知情权；此外，加强对新会计准则、上市公司会计监管报告和独立董事新规等相关知识的学习，督促公司规范会计核算和非经常性损益的处理，维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会的方式与中小投资者进行互动交流，倾听中小投资者诉求，积极维护广大投资者合法权益。 （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过现场考察、听取报告、电话沟通等多种方式，与公司董事会秘书、总会计师、审计监察部总监以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了充分沟通和认真审核，重点关注公司财务报告编制、关键审计事项、内部控制规范等事项，并结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等相关工作提出建议，同时密切关注传媒、网络对公司的相关报道，包括资产出售、股份质押、股价异动等相关舆论，及时向公司询证，切实履行独立董事职责。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营和重大事项的进展情况，认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事开展工作给予积极支持和有效配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 （七）其他工作情况 2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利、解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照相关法律法规尽职履责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 本人密切关注公司所涉关联交易事项，就2023年度日常关联交易预计进行讨论并发表了相关意见。本人认为公司发生的关联交易以公司实际需求为出发点，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规的规定，没有损害公司和股东利益的情形。2023年度，公司实际发生的日常关联交易金额控制在经董事会审议批准的预计额度之内，不存在超额部分。 （二）定期报告、内部控制评价相关事项 报告期内，公司严格按照相关规定，编制并披露定期报告、业绩预告以及内部控制评价报告，准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，评价过程中未发现内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。其中，四次定期报告和内部控制自我评价报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见；业绩预告经公司董事会审计委员会审议通过。 （三）聘用会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制专项审计工作要求。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合有关法律规定，不存在损害中小投资者利益的情况。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 公司董事会薪酬与考核委员会按照公司2022年度经济管理指标、职责分工和年度指标分解完成情况，确定了高级管理人员的年度绩效，并结合公司实际和工作履历等，制定了董事长薪酬；此外，根据公司业绩情况和主管职责分工变化，调整了部分高级管理人员的薪酬。 四、总体评价和建议 2023年度，本人认真履行忠实勤勉义务，充分发挥专业优势，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司重大事项决策过程中，就相关问题进行充分沟通，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等作出应有贡献。 2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注资产出售、关联交易、资金占用等事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，并利用会计专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。 五、联系方式 为加强与投资者的沟通，现将本人联系方式公布如下： 电子邮件：[email protected] 独立董事：刘学生 2024年4月25日 中财网
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