智慧农业(000816):2023年度股东大会材料
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2023年度股东大会材料 2023年度股东大会材料 二〇二四年四月二十五日 目 录 议案一《公司 2023年年度报告全文及摘要》...............................................................3 议案二《公司 2023年度董事会工作报告》...................................................................4 议案三《公司 2023年度监事会工作报告》.................................................................11 议案四《公司 2023年度财务决算报告》.....................................................................14 议案五《公司 2023年度利润分配方案》.....................................错误！未定义书签。 议案六《关于公司 2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》....................................................................................................18 议案七《关于 2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》.....20议案八《关于 2024年度为子公司提供担保额度的议案》.........................................21议案九《关于 2024年度使用自有资金开展现金管理的议案》.................................22议案十《关于续聘会计师事务所的议案》...................................................................23 议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》...........................................................................................................24 会议议程 会议召集人： 公司董事会 现场会议时间：2024年5月20日（星期一）15:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2024年5 月20日9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心306会议室 议程内容 一、宣布会议开始 二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份 三、审议会议议案 四、独立董事作述职报告 五、股东发言及答股东提问 六、选举计票人和监票人 七、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数八、对议案现场表决、计票、监票 九、宣布现场表决结果 十、合并计算网络投票和现场投票结果 十一、宣布本次会议表决结果 十二、形成公司2023年度股东大会决议 十三、见证律师宣读法律意见书 议案一《公司 2023年年度报告全文及摘要》 各位股东： 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，并经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，于2024年4月26日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》公告披露。 2023 现提请股东大会审议公司 年年度报告全文及摘要。 以上议案提请各位股东审议。 议案二《公司 2023年度董事会工作报告》 各位股东： 2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司治理，强抓公司经营，有序推动各项工作开展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：一、2023年度重点工作 1、优化经营管理：2023年全球宏观经济趋于疲软，行业需求有所下降，中美贸易摩擦不断加剧，面对复杂严峻的内外部经济情况，公司董事会结合公司实际，以“稳”为主旋律，注重精细化管理，降本增效。积极应对并解决企业面临的内外部挑战，譬如针对“双反”政策，及时调整战略方针，布局越南公司生产、探索美国公司本土化运营以减少关税影响等。 2、完善公司治理：董事会严格按照法律法规和监管部门要求，持续完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。根据监管部门要求，于2023年草拟独立董事工作制度及专门委员会工作细则，深入探讨董事会专门委员会的运作模式，提升运作效率及工作质量；董事会依据内部控制的基本原则，及时剖析内控薄弱环节，采取措施进一步完善优化，确保风险管理体系的有效性，提升公司风险管理水平。 3、推动战略转型：在注重传统产业业务拓展的同时，董事会积极推动公司战略转型，已筹建新能源研究院，布局新能源产品的规划与研发；并注重海外市场拓展及新能源产品的推广，积极探索并培育新的企业盈利增长点，优化产业结构及市场布局。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会共召开4次会议，具体会议召开时间及审议通过的议案详见下表。各次会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体董事勤勉出席会议，审慎行使决策权，认真严谨地审议各项议案。
2023年，公司共召开1次股东大会会议，审议通过的议案详见下表。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。
1、审计委员会 公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由会计专业人士担任召集人。2023年共召开审计委员会会议5次，具体的召开时间及审议的议案详见下表，董事会审计委员会重点关注公司定期报告、聘用审计机构、内部审计、内部控制、关联交易等事项，通过审阅公司的财务报表、听取审计部门的工作汇报、现场沟通交流等方式切实认真地履行审计委员会的职责，对公司重大事项进行监督和指导。
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2023年提名委员会召开会议1次，对公司拟选举高级管理人员的任职资格等事项进行了认真审查，确保高管甄选聘用机制符合《公司章程》等相关要求，专业素养和履职能力符合公司需求。
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2023年共召开薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行了专项审核，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，按规定开展现场工作，以及出席董事会会议和专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表专业意见，在公司治理和经营发展等方面提出了专业性建议。 （五）信息披露与投资者关系管理情况 公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。同时，公司也加强对内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息管理合法合规。 公司重视中小投资者合法权益保护，报告期内公司通过电话、深圳证券交易所互动易平台、电子邮件、实地考察接待等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司知情权。 三、2024年度重点工作 公司董事会将坚决秉持诚信、透明和合规的原则，持续严格遵守各项法律法规以及行业监管要求，进一步提升规范运作和治理水平，努力构建一个高效、透明、规范的运营管理体系。在此基础上，公司董事会将积极推动公司的发展转型升级，以创新驱动为核心，加快结构调整和产业升级，不断提升公司的核心竞争力和市场占有率。同时，董事会将督促公司认真履行信息披露义务，确保所有公开信息的真实、完整、准确，加强信息披露的有效性。 议案三《公司 2023年度监事会工作报告》 各位股东： 2023年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监事的工作和职责，按照规定列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、财务状况、关联交易等情况进行监督，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度监事会的主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司共召开监事会会议3次，监事均出席会议并进行了有效表决，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下： 1、公司于2023年4月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司2023年第一季度报告》； 2、公司于2023年8月18日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》； 3、公司于2023年10月26日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 二、重要事项核查意见 报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行了监督，经审议一致认为： 1、规范运作 报告期内，监事会认真履行职责，积极参加董事会、股东大会，对会议的召集、召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，董事、高级管理人员依法合规履职，不存在损害公司利益和侵犯股东权益的行为。公司内部控制体系得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现的风险。 2、财务状况 报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2023年财务报告，查验了公司2023年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2023年度财务报告出具的审计意见是公允的，2023年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。 3、关联交易及资金占用 报告期内，公司按照合同约定执行关联交易，交易双方遵循自愿、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情况。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事或关联股东均依法进行了回避。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。 4、对外担保 公司对下属子公司的担保是基于生产经营需要，决策程序合法合规，财务风险在公司可控范围内，不会影响公司正常运作，也不存在损害公司及股东利益的情形。 5、内幕交易防范 公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在相关信息依法公开前，登记内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。 6、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 7、对内部控制评价报告的意见 公司已建立较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控制，保证了公司资产的安全和完整。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 8、对2023年度计提资产减值准备的意见 监事会对公司2023年度计提资产减值准备进行了审核，认为公司根据企业会计准则等相关规定和公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，符合审慎性原则，决策程序合法，真实公允地反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。 三、2024年度工作展望 2024年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督管理职能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责。监事会将实时了解公司经营情况，及时掌握公司重大决策，监督各项决策程序的合规性。同时，监事会也将不断加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的学习，持续推进监事会自身建设，更好的规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。 议案四《公司 2023年度财务决算报告》 各位股东： 现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、主要经济指标完成情况：
2023年末公司总资产342,572万元（其中：流动资产98,020万元、固定资产（含在建工程）99,320万元、无形资产及其他非流动资产145,232万元），总资产比年初减少了497万元（其中：流动资产减少4,827万元、非流动资产增加了4,330万元）。 流动资产减少主要是应收账款减少所致。 2023年末公司总负债92,655万元，比年初减少了3,071万元；年末公司资产负债率为27.05％，比年初减少了0.93个百分点；母公司年末资产负债率14.40%，比年初上升了2.18个百分点。 2023年末公司净资产249,917万元，比年初减少了3,567万元。减少的原因是公司未分配利润减少所致。 2023年度公司实现净利润为-5,519万元，年末可供投资者分配的利润为-77,490万元，比年初减少了6,700万元，主要是公司本期净利润亏损所致。 三、资金运作情况： 2023年度现金流量表 金额：元
四、成本费用控制情况： 本年度公司受市场环境与外贸环境影响，以及客户BS业务模式调整，使得机械板块营收规模略有下降；得益于矿业板块产量大幅增长影响，销售规模也随之增加，公司整体销售规模较同期小幅增长。因公司汽油机业务模式调整，相关业务毛利率虽有明显提升，但相关营运成本大幅增加，销售费用也较同期增加较多；同时矿业板块虽然销售规模大幅增长，但金属价格下降，单位成本增加，毛利率较上期大幅下滑，相关选厂环评、安监检查、验收（整改等）等费用增加，导致管理费用较上期增加较多。上述增减因素影响下，本期整体毛利率较同期基本持平，费用整五、利润情况： 本期净利润较上期减少4,633万元，主要原因是销售费用较上期增加4,044万元；管理费用较上期增加1,580万元；另外，本期较上期投资收益减少836万元；以及本期计提资产减值损失较上期增加2,162万元。以上议案提请各位股东审议。 2023 议案六《关于公司 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬 及 2024年度薪酬方案的议案》 各位股东： 按照《公司章程》等相关制度规定，现将2023年度公司董事、监事及高级管理人员的考核结果和薪酬方案汇报如下： 一、2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬结果 单位：人民币万元
公司非执行董事及监事实行津贴制度，津贴额度综合参考公司实际情况以及行业薪酬水平而确定。 公司高级管理人员主要采用绩效年薪制的模式： 绩效年薪＝岗位固定工资 +浮动绩效工资； 绩效年薪标准与高级管理人员的具体职位、职务相关，结合市场薪资水平确定，岗位固定工资按月平均发放，每月与出勤相挂钩。 浮动绩效工资根据年度目标责任书进行考核发放。 以上议案提请各位股东审议。 2024 议案七《关于 年度公司及子公司向金融机构 申请综合授信额度的议案》 各位股东： 公司（含合并报表范围内子公司）2024年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币5亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用；该额度不包括已经董事会或股东大会审议通过的专项银行融资额度。具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等；有效期为2023年度股东大会审议通过本议案之日至2024年度股东大会召开日期间。公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 以上议案提请各位股东审议。 议案八《关于 2024年度为子公司提供担保额度的议案》 各位股东： 为保证公司及子公司2024年度融资计划的实施，公司拟为全资及控股子公司的融资提供不超过人民币5亿元的担保额度。具体内容请见公司2024年4月26日于www.cninfo.com.cn 2024 巨潮资讯网（ ）披露的《关于 年度为子公司提供担保额度 的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案九《关于 2024年度使用自有资金开展现金管理的议案》 各位股东： 为提高公司资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，利用暂时闲置自有资金（最高不超过8亿元）进行现金管理，增加投资收益。购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。具体内容请见公司2024年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度使用自有资金开展现金管理的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案十《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，在为公司提供2023年度审计服务过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 2024 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 具体内容请见公司2024年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特 定对象发行股票的议案》 各位股东： 公司董事会拟提请2023年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 具体内容请见公司2024年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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