大北农(002385):2023年度独立董事述职报告（臧日宏）
2023年度独立董事述职报告 ——臧日宏 各位股东及股东代表： 本人作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自 2022年 7月 7日至 2023年 5月 16日担任公司第五届董事会独立董事，自 2023年 5月 16日起担任公司第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人 2023年度的工作情况进行报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人情况 臧日宏先生，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学管理学博士。历任中国农业大学校长秘书、金融系主任、金融系党支部书记，现任经济管理学院金融系教授，博士研究生导师；2013年 12月至 2019年12 月，任北京金隅财务有限公司独立董事；2018年 1月至今，任北农大科技股份有限公司独立董事；2021年 10月至今，任绿亨科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人在 2023年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。 董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会的情况 报告期内公司共召开了 15次董事会会议，8次临时股东大会和 1次年度股东大会，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）发表意见情况
2023年，本人担任公司第五届董事会审计委员会委员，第五届董事会战略委员会委员，第六届董事会战略与 ESG委员会委员，第六届董事会提名委员会主任委员，切实履行委员责任和义务，认真审议了各项议案，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保公司健康发展。 2023年，本人作为第五届董事会审计委员会委员，履职情况如下：
2023年度未发生以下事项：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人积极与公司内部审计团队及外部会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告等内容，推动内部审计人员提升专业能力，强化风险管理，深化内控建设。同时，本人与会计师事务所保持高效沟通，跟进财务报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。 （六）与中小股东沟通交流情况 本人在 2023年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。 （七）现场工作情况 为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内本人通过参加会议与公司管理层沟通、阅读公司财务报告等方式，及时了解并持续关注公司经营及规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制、董事会决议执行等重点关注事项进行核查，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，不定期听取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，同时结合本人的专业特长，对公司的相关事项给予了必要的建议和指导，并获得了经营管理层的积极回应，充分发挥了审查、监督作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 三、重点关注事项履职情况 （一）关联交易 公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易与关联担保符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议 2023年日常关联交易与关联担保时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计报告及定期报告中的财务信息的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，在为公司提供年度审计服务过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，按期完成了对公司各项审计任务，出具的报告客观、公允的反映了公司财务状况、经营成果及现金流量情况。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规以及公司薪酬管理的规定。 （七）聘任高级管理人员 报告期内，公司聘任谈松林先生为公司总裁，聘任宋维平先生、林孙雄先生、尹伟先生为公司副总裁，聘任姜晗女士为公司财务总监，聘任尹伟先生为公司董事会秘书。通过对公司聘任以上人员的议案进行审核，本人认为，相关程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （八）股权激励计划实施情况 报告期内，公司继续推进 2021 年限制性股票激励计划的相关事项，包括对于激励对象个人情况发生变化不符合激励条件持有的部分限制性股票、业绩考核未达标持有的部分限制性股票回购注销的事宜进行了核查。本人认真审阅了相关资料，审慎发表意见，认为公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的审议程序及信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，密切关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提高公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 北京大北农科技集团股份有限公司 独立董事：臧日宏 2024年4月26日 中财网
 |