●文一三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”) 经第八届董事会第十八次会议审议通过,公司拟修订《公司章程》中部分内容。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范动作,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下:
序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该
股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
2 | 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
(十五)审议股权激励计划 | 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划 |
3 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 |
| 后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且
绝对金额超过5000万元以上的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保;
(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。 | 何担保;
(三)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保;
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提
供担保。
公司股东大会审议第一款第(五)项担保事项
时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 |
4 | 第四十八条 除董事会特别指定地点
外,股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网
络方式为股东参加股东大会提供便利,并根
据有关法律、法规确定股东身份。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十八条 除董事会特别指定地点外,股东
大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 |
| 发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 |
5 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,应当经全体独立董事过半数同意。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 |
6 | 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
材料。 |
7 | 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东; | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 |
| (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
8 | 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上
通过。 |
9 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定
条件的股东或者依照法律、行政法规以及国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构,可以作为征集人,自行或者委托
证券公司、证券服务机构,公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会,并代为行
使提案权、表决权等股东权利。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没
有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规以及中国证 |
| 依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导
致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依
法承担赔偿责任。 | 监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失
的,应当依法承担赔偿责任。 |
10 | 第八十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系
的,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会说明其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,
大会主持人宣布有关联关系的股东,并说明关联股
东与关联交易事项的关联关系;
(三)股东大会就关联交易进行表决时,关联
股东应当回避,关联交易由出席会议的非关联股东
表决;
(四)关联股东未就关联事项进行关联关系说 |
| | 明或回避表决的,有关该事项的决议无效。
关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决
权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决
议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人
通知,并载入会议记录。 |
11 | 第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除“第八十四条” |
12 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事,可以依照公
司章程的规定或者股东大会的决议,实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
程序为:
(一)每届董事候选人由上一届董事会提名。董
事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股
东有权提名董事候选人;监事会、单独或合并持有
公司股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候
选人,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(二)每届监事候选人由上一届监事会提名。监
事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股
东有权提名监事候选人。由职工代表出任监事的,
其候选人由公司职工民主方式选举产生。
(三)董事会在提名董事、监事会在提名监事
时,应尽可能征求股东的意见。
股东大会选举董事、监事,可以依照本章程的
规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 |
| | 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选
董事、监事人数,按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事、监事。 |
13 | 第九十三条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
14 | 第一百条 董事由股东大会选举或更
换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事总数的1/2。 |
| 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | |
15 | 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的
规定或者独立董事中没有会计专业人士时,拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 |
16 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和公司《独立董事工
作制度》的有关规定执行。 |
17 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权:
(八)审议批准以下规定的有关担保、投
资及交易事项:
(2)审议批准公司在一年内总额(同时
存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计的总资产 0.3%以上,不 | 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(八)审议批准以下规定的有关担保、投资及交
易事项:
(2)审议批准公司在一年内总额(同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计的总资产3%以上,不满30%的购买资产、
出售资产事项; |
| 满30%的购买资产、出售资产事项;
(3)审议批准公司现有主业的改造、扩
建项目的投资总额占公司最近一期经审计的
净资产0.3%以上、不满10%的投资项目;
(4)审议批准公司对外单项投资项目总
额占公司最近一期经审计的净资产不满
15%的投资项目;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | (3)审议批准公司现有主业的改造、扩建项
目的投资总额占公司最近一期经审计的净资产
3%以上、不满10%的投资项目;
(4)审议批准公司对外单项投资项目总额占
公司最近一期经审计的净资产3%以上、不满15%
的投资项目;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。 |
18 | 第一百一十五条 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长、副董事长
各1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
19 | 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长代行职务;
董事长、副董事长不能履行职务时,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长代行职务;副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 |
20 | 第一百三十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 |
21 | 第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确
认意见。 |
22 | 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日
起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
23 | 第一百五十八条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 |
24 | 第一百五十九条 公司重视对投资者的
合理投资回报,公司的利润分配政策为:
(一)决策机制与程序:公司管理层、
董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理
提出分红建议和预案。公司董事会在利润分
配预案论证过程中,需与独立董事、监事充
分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东
意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成利润分配预案,在审议公
司利润分配预案的董事会会议上,需经公司
二分之一以上独立董事同意,方能提交公司
股东大会审议。公司股东大会对现金分红具
体方案进行审议时,需充分听取中小股东的
意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东
的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,及时答复中小股东关心的问题。
(二)利润分配原则:公司实行持续、
稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的
可持续发展。
(三)利润分配形式和比例:公司采取
现金、股票、现金和股票相结合或者法律允
许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。在满
足公司正常生产经营的资金需求且足额预留 | 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投
资回报,公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的
利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采取现金、股票、
现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行
利润分配,具备现金分红条件的,应当优先采用现
金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为固
定股利支付率。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)利润分配间隔:原则上公司一年分配一
次利润。在有条件的情况下,经公司董事会提议,
股东大会批准,也可以进行中期利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金
流低于一定具体水平/其他的,可以不进行利润分
配。
(四)现金分红条件及比例:公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生
产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公
积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 |
| 法定公积金、盈余公积金的情况下,如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生,公
司应当采取现金方式分配股利,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。
(四)原则上公司一年分配一次利润。
公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董
事会在上一会计年度结束后未提出现金利润
分配预案的,应当在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
在有条件的情况下,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期利润分配。
(五)公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要,确需调整利润分配政
策的,调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定;有关
调整利润分配政策的议案,需事先征求独立
董事及监事会意见,并经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。
(六)股东违规占有公司资金的,公司
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金。 | 润的百分之十。
(五)决策机制与程序:公司管理层、董事会
应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,
需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充
分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案,在审议
公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分
之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审
议。
公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预
案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在
股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线
电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
等需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事
先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
(六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣
减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 |
| | 金。 |
25 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续
聘。 |
26 | 第一百九十八条 本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
铜陵市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
因本次修改有新增章节、条款,故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。除上述内容修订外,《公司章程》的其他内容不变。以上事项尚需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。