山西汾酒(600809):独立董事述职报告（张远堂）
2023年度独立董事述职报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以 及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为 山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽 责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作， 切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 张远堂，男，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。 曾任华润雪花啤酒有限公司法律部总经理。现任北京盈科律 师事务所合伙人律师，盈科律师事务所企业投融资并购重组 律师团队首席专家，“远堂资本学院”创始人和主讲人，中 国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师，中国行为 法学会和点睛网等法律教育机构客座教授。 （二）是否存在影响独立性的说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公 司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会参会情况
生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度， 认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论 并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作 用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票 和无法发表意见的情形。 （二）报告期内参与专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员 会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开 4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1次会议。本人具体出席如下：
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多 次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产 经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产 经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等 规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和 发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相 关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供 相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的 意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行 了补充或解释，保证了我有效行使职权。 三、年度履职重点关注的事项情况 （一）关联交易情况 关于 2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年 度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公 平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司 利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决， 决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符 合公司和股东的长远利益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生 过对外担保情形。 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的 资金延续到报告期使用的情况。 （四）聘请会计师事务所情况 2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并 同意提交公司股东大会审议。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公 司 2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的 《公司 2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情 况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳 健发展，没有损害中小股东利益。 公司董事会根据 2022年度股东大会审议通过的利润分 配方案，向全体股东每 10股派发 33.20元现金股利（含税）， 该利润分配方案已实施完毕。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2022年年度报告、2023年第一 季度报告、半年度报告、第三季度报告及 28份临时公告的编 制及披露工作。我们对公司 2023年信息披露情况进行了监督， 认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》 以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公 告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。 未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他 人谋利的行为。 （七）内部控制的执行情况 经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内 部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制 度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范 性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康， 内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际 情况。 （八）董事会及下设专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按 照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事 规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事 及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究 审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策 更加科学合理。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与 公司治理，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，对重 大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董 事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续以谨慎、勤勉、忠实的态度以及对 公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公 司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发 展提供更多建设性的意见。 独立董事：张远堂 2024年 4月 24日 中财网
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