内蒙一机(600967):中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

时间：2024年04月26日 09:03:06 中财网

原标题:内蒙一机:中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对内蒙一机2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
2016年 9月 6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年 12月 26日公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.22元，募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04元（以下简称 2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于 2016年 12月 26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截至 2023年 12月 31日，2016年募集资金累计投入 1,361,622,137.75元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入 82,881,335.04元，资金余额 743,238,984.34元。

（二）募集资金余额及存放情况
2023年 12月 31日，上市公司尚未使用的 2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中信银行包头支行	8115601011900145403	920,897.60	协定
中国银行包头市青山支行	152450622831	12,440,816.97	协定
华夏银行包头分行营业部	14650000000577148	34,436,308.44	协定
浦发银行包头分行	49010154500001024	3,088,452.48	协定
招行包头分行	755904002310102	50,708,878.50	协定
光大银行包头分行	5250188000068228	41,643,630.35	协定
合计	143,238,984.34	-

此外，截至 2023年 12月 31日，上市公司存在使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的情形，具体情况请参见本核查意见之“二、闲置募集资金购买理财产品情况”。

（三）募集资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，2016年募集资金累计投入 1,361,622,137.75元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入 82,881,335.04元，资金余额743,238,984.34元。募集资金具体使用情况详见“附件一、募集资金使用情况表”。

（四）节余募集资金使用情况
2023年度，上市公司不存在使用节余募集资金的情况，亦不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用的其他情况
2023年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

二、闲置募集资金购买理财产品情况
经公司 2023年 4月 21日召开的七届六次董事会、七届四次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品议案》，同意公司在确保不影响募集集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截止 2023年 12月 31日，公司使用 2016年募集资金购买理财产品的实施情况如下表：

序 号	受托人	委托理财类型	委托理财 金额 （人民币 万元）	委托理财起 始日期	委托理财 终止日期	资金来源	报酬确定	年化	到期实际收 益 （人民币元）	是否经过 法定程序	未到期理 财金额 （人民币 万元）
1	银河证券	证券理财产品	4,000.00	2022-2-28	2023-1-16	募集资金	合同约定	3.10%	1,031,997.93	是	-
2	银河证券	证券理财产品	5,000.00	2023-6-26	2024-1-4	募集资金	合同约定	2.60%	-	是	5,000.00
3	银河证券	证券理财产品	5,000.00	2023-6-26	2024-1-4	募集资金	合同约定	2.60%	-	是	5,000.00
4	银河证券	证券理财产品	5,000.00	2023-9-27	2024-3-11	募集资金	合同约定	2.50%	-	是	5,000.00
5	招商证券	证券理财产品	5,000.00	2022-6-16	2023-1-10	募集资金	合同约定	2.65%	712,328.77	是	-
6	招商证券	证券理财产品	8,000.00	2022-6-16	2023-1-10	募集资金	合同约定	2.65%	1,139,726.03	是	-
7	招商证券	证券理财产品	5,000.00	2022-8-15	2023-2-15	募集资金	合同约定	2.75%	653,915.74	是	-
8	招商证券	证券理财产品	5,000.00	2023-2-16	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.40%	207,805.64	是	-
9	招商证券	证券理财产品	2,000.00	2023-2-16	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.40%	83,122.25	是	-
10	招商证券	证券理财产品	8,000.00	2023-2-16	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.40%	332,489.02	是	-
11	招商证券	证券理财产品	2,000.00	2023-5-24	2023-11-20	募集资金	合同约定	2.75%	255,880.08	是	-
12	招商证券	证券理财产品	18,000.00	2023-5-24	2023-11-20	募集资金	合同约定	2.75%	2,302,920.64	是	-
13	招商证券	证券理财产品	2,000.00	2023-11-27	2024-4-16	募集资金	合同约定	2.65%	-	是	2,000.00
14	招商证券	证券理财产品	18,000.00	2023-11-27	2024-4-16	募集资金	合同约定	2.65%	-	是	18,000.00
15	招商证券	证券理财产品	5,000.00	2023-11-27	2024-4-16	募集资金	合同约定	2.65%	-	是	5,000.00
16	招商证券	证券理财产品	4,000.00	2023-12-8	2024-1-9	募集资金	合同约定	2.80%	-	是	4,000.00
17	招商证券	证券理财产品	1,000.00	2023-12-8	2024-1-9	募集资金	合同约定	2.80%	-	是	1,000.00
序 号	受托人	委托理财类型	委托理财 金额 （人民币 万元）	委托理财起 始日期	委托理财 终止日期	资金来源	报酬确定	年化	到期实际收 益 （人民币元）	是否经过 法定程序	未到期理 财金额 （人民币 万元）
18	中信证券	证券理财产品	5,000.00	2023-2-16	2023-4-13	募集资金	合同约定	2.50%	180,925.30	是	-
19	申万宏源	证券理财产品	10,000.00	2022-3-4	2023-1-6	募集资金	合同约定	3.05%	2,428,017.59	是	-
20	申万宏源	证券理财产品	10,000.00	2022-6-10	2023-3-9	募集资金	合同约定	2.75%	1,919,100.55	是	-
21	申万宏源	证券理财产品	3,000.00	2023-1-13	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.61%	200,354.09	是	-
22	申万宏源	证券理财产品	7,000.00	2023-1-13	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.61%	467,492.90	是	-
23	申万宏源	证券理财产品	10,000.00	2023-3-9	2023-4-24	募集资金	合同约定	2.50%	297,234.42	是	-
24	申万宏源	证券理财产品	10,000.00	2023-5-24	2023-11-22	募集资金	合同约定	2.70%	1,270,095.63	是	-
25	申万宏源	证券理财产品	10,000.00	2023-11-22	2024-4-18	募集资金	合同约定	2.70%	-	是	10,000.00
26	申万宏源	证券理财产品	5,000.00	2023-9-27	2024-4-18	募集资金	合同约定	2.50%	-	是	5,000.00
合计	172,000.00	-	-	-	-	-	13,483,406.58	-	60,000.00

三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至 2017年 5月 31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入 2016年募集资金投资项目金额计人民币 13,970,477.80元。2017年 6月 21日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 13,970,477.80元。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字〔2017〕002608号），截至 2017年 5月 31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 13,970,477.80元。

公司独立董事、公司监事会以及中信证券对该事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）上市公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金 23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目 15,440万元，合计拟投入募集资金 38,540万元。该项目的变更已经上市公司第五届四十五次董事会和上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

（二）上市公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金 28,000万元增加至 42,000万元，增加 14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金 11,400万元增加至 35,940万元，增加 24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入 38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的 411万元由上市公司自有资金补足。该项目的变更已经上市公司第五届四十五次董事会和上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

监事会和 2019年 5月 22日 2018年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期 3年，至2021年 12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期 3年，至 2021年 12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期 3年，至 2021年 12月。

（四）经上市公司 2019年 8月 23日召开的第六届五次董事会、第六届五次监事会和 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长综合技术改造募集资金投资项目建设期限议案》，同意上市公司为保证国内军品任务的正常完成，将综合技术改造建设项目的建设期延期 3年，至 2022年 6月。

（五）2021年 12月，经上市公司第六届二十二次董事会、十九次监事会，2021年第五次临时股东大会同意上市公司将“军贸产品生产线建设项目”由 2021年 12月延期至 2023年 10月，“综合技术改造项目”由 2022年 6月延期至 2024年 6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由 2021年 12月延期至 2024年 6月，“外贸车产业化建设项目”由 2021年 12月延期至 2023年 12月。

（六）2023年 10月 25日，经公司七届九次董事会、七届七次监事会，2023年第二次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由 2023年 10月延期至 2025年 4月，“外贸车产业化建设项目”由 2023年 12月延期至 2025年 6月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
内蒙一机已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。内蒙一机对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、核查结论
独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券对内蒙一机 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：上市公司 2023年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和上市公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件一、募集资金使用情况表
单位：人民币元

募集资金净额	1,895,263,317.66	本年度投入募集资金总额	82,881,335.04
变更用途的募集资金总额	385,400,000.00	已累计投入募集资金总额	1,361,622,137.75
变更用途的募集资金总额比例				20.33%
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3) ＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
新型变速器系列产品 产业化建设项目	已终止	231,000,000.00						不适用	不适用	不适 用	不适 用	是
军贸产品生产线建设 项目	已延期	143,370,000.00	143,370,000.00	143,370,000.00	14,268,800.00	86,030,969.32	-57,339,030.68	60.01%	2025.04	不适 用	不适 用	否
综合技术改造项目	已变更	114,000,000.00	359,400,000.00	359,400,000.00	27,239,594.23	209,051,341.37	-150,348,658.63	58.17%	2024.06	不适 用	不适 用	否
节能减排改造项目	已完成	19,600,000.00	13,970,477.80	13,970,477.80	-	13,970,477.80	-	100.00%	2017.04	不适 用	不适 用	否
4×4轻型战术车产业 化建设项目	已延期	77,000,000.00	77,000,000.00	77,000,000.00	-	-	-77,000,000.00	0.00%	2024.06	不适 用	不适 用	否
环保及新能源配套设 施生产建设项目	已终止	154,400,000.00	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适 用	不适 用	是
外贸车辆产业化建设 项目	已变更	280,000,000.00	420,000,000.00	420,000,000.00	41,372,940.81	156,309,829.02	-263,690,170.98	37.22%	2025.06	不适 用	不适 用	否
支付现金对价	已完成	74,997,461.69	74,997,461.69	74,997,461.69	-	74,997,461.69	-	100.00%	不适用	不适 用	不适 用	不适 用
补充流动资金	已完成	815,632,536.35	821,262,058.55	821,262,058.55	-	821,262,058.55	-	100.00%	不适用	不适 用	不适 用	不适 用
合计	—	1,909,999,998.04	1,909,999,998.04	1,909,999,998.04	82,881,335.04	1,361,622,137.75	-548,377,860.29	71.29%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	截至 2023年 12月 31日，公司 5个募集资金投资项目中，已完成 1项，为节能减排改造项目，使用 募集资金 13,970,477.80元；已开工 3项，为外贸车辆产业化建设项目、综合技术改造项目、军贸产品 生产线建设项目，未开工的 1项，为 4×4轻型战术车产业化建设项目，建设项目具体情况如下： 1、外贸车辆产业化建设项目。该项目总投资 420,000,000元，其中募集资金 420,000,000元，建设周 期为 2016年 12月-2025年 6月，截至 2023年 12月 31日，已使用募集资金 156,309,829.02元。建设 期内，为保障股东权益，控制投资风险，公司根据外贸客户对高端军贸装备技术先进、性能优良、可 靠耐用的需求以及国际局部地区冲突出现的新形势、新变化，围绕装备机械化、信息化、智能化深入 融合发展和建设智能化、性能优、规模化、成本低的研制生产能力，不断引进行业先进制造技术，升 级迭代技术方案并推进整机呈交、涂装生产线、产品电装调试生产线等项目建设。目前，该项目正按 计划积极推进，预计 2025年 6月完成验收。 2、军贸产品生产线建设项目。该项目总投资 204,820,000元，其中募集资金 143,370,000元，自筹资 金 61,450,000元，建设周期为 2016年 12月-2025年 4月，截至 2023年 12月 31日，已使用 86,030,969.32 元。建设期内，为保障股东权益，控制投资风险，公司顺应外贸客户提出的单一火炮融合多种火炮功 能特性要求，围绕拓展装备功能性能、提升产品质量及制造效率等需求，并结合建设地城市规划变更 因素，引进符合智能化、信息化特征的新技术、新工艺和新设备对建设方案进行了迭代完善，进一步 打造规模化低成本生产能力，从而保障外贸装备战技指标实现。目前，该项目正按计划积极推进，预 计 2025年 4月完成验收。 3、综合技术改造项目。该项目总投资 363,510,000元，其中募集资金 359,400,000元，自筹资金 4,110,000 元，建设周期为 2016年 12月-2024年 6月，截至 2023年 12月 31日，已使用 209,051,341.37元。建 设期内，公司根据国家、行业最新绿色安全发展要求，围绕节能减排、配套基础设施、安全技术改造 等建设方向，采用先进、绿色的工艺技术开展特种钢精密铸造、化学表面处理、动力能源设施改造、 管网设施安全改造等项目的方案优化并积极推进实施。目前项目主体工程、设备已基本完成建设，正 在按国家有关规定办理项目单项验收，劳动安全、职业卫生、环境保护等专项验收，审计决算等工作。 预计 2024年 6月完成验收。 4、4×4轻型战术车产业化建设项目。该项目总投资 150,000,000元，其中募集资金 77,000,000.00元， 自筹资金 73,000,000元，建设周期 2016年 12月-2024年 6月，截至 2023年 12月 31日，该项目未启 动。由于近年来受国家经济及外部环境影响，特种车辆市场持续低迷，公司 4×4战术车产品市场一 直未扩容，现有生产能力已足够满足生产任务。为保障股东权益，公司审慎开展投资，未启动项目建 设。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年 6月 21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,970,477.80元置换前期已投入募投项目的自筹资 金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2017年 6月 30日，公司已完成募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见“二、（三）闲置募集资金购买理财产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将节能减排改造项目结余资 金 562.95万元及利息收入和理财收益用于永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况	不适用