渤海汽车(600960):渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 渤海汽车系统股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951 号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A 股）188,891,316股，发行价格为每股 8.96元。 截至 2016 年 12 月 26 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）188,891,316股，募集资金总额为人民币 1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费 33,600,000.00元、其他发行费用人民币 10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,648,500,191.36 元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。 注：公司于 2017年 10月 26日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。 （二）2023年募集资金使用情况及结余情况 2023年公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下： 单位:人民币元 时 间 募集资金专户发生情况 募集资金总额 1,692,466,191.36 减：中介机构费用及发行费用 43,966,000.00 20,662,050.26 加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 减：以前年度已使用募集资金金额 1,605,337,948.11 截至 2022年 12月 31日募集资金金额 63,824,293.51 862,442.13 加：2023年募集资金利息收入扣减手续费净额 减：2023年募投项目支出 64,686,735.64 截至 2023年 12月 31日募集资金金额 0.00 注 1：本公司 2023年募集资金项目支出金额为 64,686,735.64元，已累计支出募集资金总额 1,713,990,683.75元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020 年公司第七届董事会第二十八次会议和 2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。 公司 1次或 12个月内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额 20%的，应当及时通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。 （二）募集资金存储情况 截至 2023年 12月 31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行-募集资金专户 银行账号 金额 中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040028959 0.00 （三）募集资金专户注销情况 因公司“偿还收购德国 BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于 2021年1月实施完毕，2021年 2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计 164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国 VI高效活塞项目”）。 因公司对“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25 万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国 VI高效活塞项目”，公司分别于 2022年 5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国 VI高效活塞项目”。 已注销募集资金专用账户信息： 账户主体 开户银行 账户号码 滨州特迈汽车部件有限公司 中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040029114 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件。 （二）募集资金投资项目置换 2016年 12月 26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 30,315.13万元，该款项已于 2017年 1月 25日以募集资金予以置换。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第 030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无。 （四）募集资金暂时补充流动资金情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和 2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金 5,320万元，共计 47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金 2,486万元，变更用途用于“国 VI高效活塞项目”。 公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和 2021年第五次临时股东大会审议通过《关于部分变更 2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 4,676.98万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金 2,229.35 万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计 8,790.54万元，变更用途用于“国 VI高效活塞项目”。 变更募投项目资金使用情况详见附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2024年 4月 24日批准报出。 附表 1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 中财网
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