渤海汽车(600960):渤海汽车投资管理办法
投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”） 的投资管理水平，提高投资决策的科学性和规范性，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司控制的各级被投资企业实施的 投资行为。 第三条 本办法所称投资，是指以现金、实物、公司股权、有价 证券或无形资产等作为出资实施投资的行为，包括对外投资和对内投资两种形式。投资方式包括但不限于： （一）新设企业的股权投资； （二）收购兼并企业或股权； （三）对出资企业或其他企业增资扩股； （四）认购上市公司非公开发行股票、原股东配售股份和可转换 公司债券等； （五）直接投资或参与设立私募股权基金、产业投资基金、创投 基金、证券投资基金等； （六）在二级市场购买股票、基金和债券或购买信托产品、理财 产品等； （七）固定资产项目投资、设备购置、技术改造等； （八）法律、法规认可的其它方式。 第四条 公司投资应遵循下列原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二）符合公司战略发展规划； （三）有利于公司产业结构的优化，有利于提升公司的核心竞争 力； （四）对投资项目进行科学论证，符合公司投资决策程序和管理 制度，符合集团和国资委的监管要求； （五）投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力 相适应。 第五条 根据《公司章程》和《公司信息披露制度》等相关规定， 涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的，依照上述规章履行信息保密、信息报告及信息披露相关义务。 第二章 管理机构及责任 第六条 公司及公司能够控制的各级被投资企业的股东大会（或 股东会）、董事会为决策机构，各自在其权限范围内，对投资作出决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。属于“三重一大”事项的对外投资项目，在提请公司股东大会、董事会决策审批前，须事先经公司党委会前置研究讨论。 （一）公司董事会或股东大会按照章程、股东大会议事规则及董 事会议事规则的规定，负责公司及下属企业投资项目的审核和批准； （二）下属企业董事会或股东会根据公司的决策意见，负责在下 属企业章程授权范围以内项目的审核和报批。 第七条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对《公 司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；同时，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。 第八条 下属各级子公司负责对具体投资项目实施的人、财、物 等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时上报投资项目 的进展，负责按照公司《信息披露制度》的规定履行信息保密、信息报告及信息披露等义务。 第三章 审核及决策流程 第九条 公司投资决策程序包括论证、调研和审核三个阶段， 按 照决策权限逐级审核批准。论证是针对获取的项目投资机会，研究 投资项目初步投资条件，判断投资价值，论证投资必要性、可行性。 对于符合公司战略定位和发展规划的有投资价值的项目，开展前期论证工作。调研是对投资项目的风险、市场潜力、竞争环境等相关因素进行评估，以更加精确地评估项目的可行性和盈利能力。审批是项目申请报告由相关部门或子公司提出后，在各自的权限范围内，按照公司党委会、总经理办公会、公司董事会、股东大会的顺序进行决策和审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。 第十条 拟投资项目的可行性研究报告的内容包括但不限于： （一）项目意义和发展前景； （二）市场预测分析； （三）具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方 案等相关事项）； （四）投资规模及资金筹措安排； （五）成本估算及经济效益预测； （六）风险分析和应对方案； （七）被投资企业近三年的资产和负债情况； （八）合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。 第十一条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分 析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。 第十二条 投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提 交董事会审批前应由审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并 出具书面报告。 第四章 投资的管理权限 第十三条 公司对投资项目的审批应严格按照《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。对外投资属关联交易事项的，应按《渤海汽车关联交易决策制度》有关关联交易事项的决策程序执行。公司在12个月内连续对同一或相关项 目分次投资的，以其累积数额计算投资金额。 第十四条 公司对外投资，达到下列标准之一的， 由董事会审议 批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审 议通过外，还应当提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司全资或控股子公司的对外投资必须经公司批准后 方可实施。 第五章 投资的实施与监督管理 第十六条 投资项目一经审批通过，交由项目负责人负责实施。 项目负责人按决策人批准的内容和意见制订投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向分 管领导报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和 变化须及时报告。 第十七条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调 整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的， 应按本办法投资决策权限的规定履行审批程序。 第十八条 投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、 项 目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投 资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定 对投资方案进行修改、变更或终止。 第十九条 投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应 按 照公司档案管理制度的规定分类管理，投资项目档案原则上要永久 保存。 第二十条 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要， 根 据公司相应管理制度指定归口部门管理，相应职能部门按公司要求 及时报告运营情况。 第二十一条 对公司投资形成的资产应按期由公司相关部门进行 核查，检查其权属状态、资产状况，以确认账实的一致性。 第二十二条 公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在公 司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，维护公司利益。 公司派出的高级管理人员需将投资项目的有关情况以书面报告形式 及时向公司反馈。 第六章 投资项目的处置 第二十三条 公司有权对投资项目进行处理，以下情况之一出现 时可以进行处置： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且 股东大会决定不再延期的； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； （六）公司认为必要的其他情形。 第二十四条 公司对外投资的处置等必须依照本办法规定的金额 限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会决定后方可执行。 第七章 投资项目的报告及信息披露 第二十五条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行投资项目的信息 披露义务。 第二十六条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露 工 作。 第二十七条 知情人员在投资项目相关信息未披露前，均有保密 责任和义务。 第二十八条 公司投资项目异常包括但不限于以下情况： （一）公司投资项目未取得必要的审批或批准； （二）公司未在规定期限内完成投资，或交易方未执行投资协议； （三）投资的公司股权结构或投资项目发生变动，可能导致公司 控制权变动或其他实质性变动； （四）投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，或有大额赔偿责任； （五）投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失，可 能对公司的资产负债、权益和经营成果发生重要影响； （六）投资的公司生产经营外部条件发生重大变化； （七）公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计金 额的 30%及以上的； （八）投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或依法 进入破产程序、被责令关闭； （九）投资的公司涉及重大诉讼、仲裁； （十）投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处 罚、重大行政处罚； （十一）公司委派的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施； （十二）投资的公司主要或全部业务转型或陷入停顿； （十三）发生涉及公司投资项目的市场传闻或股票交易异常波 动； （十四）可能对公司股票交易价格产生较大影响的投资项目的 其他重大事件； （十五）中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。 第二十九条 发生异常情况报告时应严格履行以下程序： （一）发生投资异常情况的第一时间，公司相关部门应完整收集、 认真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、董事会秘书； （二）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理制度》 确定需披露的重大事项，尽快拟订或审核信息披露文稿并及时公告，公告前，所有相关人员均应当负有保密义务。 第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一 时 间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公 司 章程的规定执行。 第三十二条 本办法解释权属公司董事会。 第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |