华电重工(601226):华电重工:独立董事专门会议工作制度
华电重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 (已于2024年4月25日审议通过) 第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司(以下简称“公司”) 的公司治理机制,促进公司的规范运作,充分发挥公司独立董事在公司治理中的作用,推动公司高质量发展,保护中小股东及利益相关者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定,结合公司实际,制定本制度。 第二条 公司董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议(以下简称独立董事专门会议)。每年至少召开一次独立董事专门第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事推举一名独立 董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事主持会议。 第六条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董 事。 因情况紧急,需要尽快召开独立董事专门会议的,可以随时通过 电话或其他方式发出会议通知,免于按照前款规定的通知时限执行,但召集人应当在会议上做出说明。 会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的 方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。 第七条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举 行;独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他独立董事成员代为出席。 第八条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的 前提下,独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议或其他通讯形式的方式召开。 第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董 事过半数同意后,方可提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关 规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议 审议并取得全体独立董事过半数同意: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 第十二条 专门会议的表决,实行一人一票。表决方式为投票表 决。 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见,对重大事项提 出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议记 录包含如下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席独立董事的姓名; (三)会议议程; (四)独立董事发言要点; (五)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六)发表的结论性意见。 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持,指定公司董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或 者配合独立董事开展实地考察等工作。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。 第十七条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规章、规范 性文件以及公司《章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定执行。 第十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。 中财网
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