华电重工(601226):招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司 关于华电重工股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称招商证券或保荐机构)作为华电重工股份有限公司(以下简称公司或华电重工)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对华电重工 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2014]1186号),公司首次公开发行股票 15,000.00万股,每股发行价格为 10.00元,募集资金总额为 150,000.00万元,扣除发行费用 5,420.00万元后,募集资金净额为 144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014年 12月 2日出具了验资报告(大信验字[2014]第 1-00082号)。 (二)本年度使用金额及年末余额 公司对募集资金进行专户存储。截至 2023年 12月 31日,募集资金使用及余额情况如下: 单位:人民币元
(一)募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求,制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理制度》),对募集资金实行专户存储,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《管理制度》要求,公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 4个银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方和四方监管协议情况 根据相关规定,公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于 2014年 12月 4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 月 29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 单位:人民币元
(四)监管协议履行情况 在协议有效期内,协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。 截至 2023年 12月 31日,公司已办理完毕募集资金专户的销户手续,协议各方所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 三、2023年度内募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称募投项目)的资金使用情况 公司累计投入募集资金共计 35,809.32万元,其中:2014年 12月 12日提取募集资金 15,108.00万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目,2015年 4月14日提取募集资金 5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并于 2015年 4月 8日出具审核报告(大信专审字[2015]第 1-00416号)。2015年 1月 7日提取募集资金 3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年 12月 25日,提取募集资金 12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理,于 2015年 12月 29日、2015年 12月 30日、2016年 7月 4日合计支付货款 11,999.94万元。截止 2023年 12月 31日,华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募集资金使用金额为 5,200.00万元,补充工程项目运营资金项目累计募集资金使用金额为 18,609.38万元,华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为 11,999.94万元。已累计投入募集资金总额为 35,809.32万元。2023年度,公司未使用募集资金投入上述募投项目。 (二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 (三)使用闲置募集资金进行现金管理情况 2023年度,公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2018年 4月 24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止部分 IPO募投项目,即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”,并将结余募集资金 42,688.68万元(占 IPO募集资金净额的 29.53%)永久补充流动资金,此议案已于 2018年 6月 12日经公司 2017年年度股东大会审议批准通过。2018年 7月 4日,公司根据 2017年年度股东大会决议,使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金 42,688.62万元用于永久补充流动资金。2019年 4月 12日,公司根据 2017年年度股东大会决议,使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金 0.06万元用于永久补充流动资金。截至 2023年12月 31日,共使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金 42,688.68万元用于永久补充流动资金。 公司于 2022年 12月 9日召开了第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止部分 IPO募投项目,即“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”“华电重工研发中心建设项目”,并将结余募集资金 66,082.00万元(占 IPO募集资金净额的 45.71%)及募集资金专户利息永久补充流动资金,此议案已于 2022年 12月 26日经公司 2022年第二次临时股东大会审议批准通过。2022年 12月 30日,公司根据 2022年第二次临时股东大会决议,使用华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目和华电重工研发中心建设项目结余募集资金 66,082.00万元及募集资金专户利息3,169.13万元永久补充流动资金。公司根据 2022年第二次临时股东大会决议,于2023年 12月 22日使用募集资金专户利息 9,375.51元永久补充流动资金,于 2023年 12月 27日使用募集资金专户利息 32,813.02元永久补充流动资金。 截至 2023年 12月 31日,共使用“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”“华电重工研发中心建设项目”结余募集资金 66,082.00万元及募集资金专户利息 3,173.35万元用于永久补充流动资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 的存放及实际使用相关信息,不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项核 查意见 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为,华电重工《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了华电重工 2023年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式,对华电重工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告和募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,华电重工 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 中财网
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