迎驾贡酒(603198):迎驾贡酒独立董事制度（2024年修订草案）
独立董事制度 （2024年修订草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称公 司)治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以 下简称《规范运作》）《公司章程》规定，规定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有 不得再被提名为本公司独立董事候选人。 第五条 公司设 3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士。 前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第二章 任职资格 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《独立董事管理办法》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在《规范运作》3.5.5 规定 的重大失信等不良记录。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的 其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年报同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会书面意见。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的 情况进行说明。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 第十四条 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 第四章 职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二 十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认 真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议 时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二 十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说 明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 原则上会议召集人应当于会议召开前五日通知全体独立董事并 提供相关资料和信息。如情况紧急，经半数以上独立董事同意需要 尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话、电 子邮件、短信及其他通讯方式发出会议通知，会议通知不受时限的 约束，但召集人应当在会议上做出说明。 独立董事专门会议应由过半数独立董事亲自出席方可举行。 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他独立董事代为出席。 独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，在保证与会董 事能够充分沟通和表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等通 讯方式或采取现场与通讯相结合的方式召开。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或 投票表决。每名独立董事只能就每一表决事项发表同意、反对、弃 权中的一项，否则视为对该事项投弃权票。 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自 披露会议有关信息。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员 会进行讨论和审议。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记 录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独 立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次 数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二 十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第五章 履职保障 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议 资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条 独立董事行使职权的，上公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦 同。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释 中财网
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