文灿股份(603348):前次募集资金使用情况鉴证报告
原标题:文灿股份:前次募集资金使用情况鉴证报告 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2023年12月31日 文灿集团股份有限公司 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2 二、 前次募集资金使用情况报告 3 - 14 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明(2024)专字第70044603_B04号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司董事会: 我们接受委托,对后附的文灿集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情况报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是文灿集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,文灿集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制,如实反映了截至2023年12月31日止文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况。 本报告仅供文灿集团股份有限公司本次申请非公开发行股票使用,不适用于其他用途。 前次募集资金使用情况鉴证报告(续) 安永华明(2024)专字第70044603_B04号 文灿集团股份有限公司 (本页无正文) 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张 飞 中国注册会计师:仰 君 中国 北京 2024年 4月 25日 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次资金募集的募集及存放情况 文灿集团股份有限公司(原名“广东文灿压铸股份有限公司”,以下简称“公司”)于 2019年 6月 10日公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)800万张,每张面值人民币 100元,募集资金总额为人民币 800,000,000.00元,扣除发行费用人民币 13,602,061.30元,募集资金净额为人民币 786,397,938.70元。 上述募集资金已于 2019年 6月 14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字[2019]000224号)。 公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 截至 2023年 12月 31日止,募集资金专户的余额明细如下(单位:人民币元):
文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日,本公司 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下: 前次募集资金使用及结存情况表
文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续)
注 1:见本报告三、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况中的说明。 注 2:截至 2023年 12月 31日,本公司累计投入募集资金项目的金额为人民币 788,798,943.53 元(其中:2019年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币 120,012,591.38元,以及使用募集资金投入募集资金项目人民币 92,081,099.01元;2020年度投入募集资金项目的金额为人民币 60,521,878.25元;2021年度投入募集资金项目的金额为人民币 116,032,169.13元;2022年投入募集资金项目的金额为人民币 253,486,677.70元;2023年投入募集资金项目的金额为人民币 146,664,528.06元)。 注 3:公司于 2019年 8月 26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在保障资金安全的前提下,公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用,并拟使用不超过人民币 4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过 12个月)银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品,进行结构性存款等。 公司于 2020年 10月 29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用,并拟使用不超过人民币 4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过 12个月)银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。 公司于 2022年 4月 27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用,并拟使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过 12个月)银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。 公司于 2023年 4月 25日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用,并拟使用不超过人民币 1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期(不超过 12个月)银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。 公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述决议有效期为自董事会审议通过之日起 12个月内有效,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 注 4:截至 2019年末、2020年末、2021年末、2022年末,公司使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的余额分别为人民币 214,765,570.45元、人民币 230,000,000.00元、人民币348,000,000.00元、人民币 141,100,000.00元。历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况如下: 公司于 2019年 7月 29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。截至 2020年 3月 18日,公司已将实际用于补充流动资金的人民币 24,976.56万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2020年 3月 25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、 保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至 2021年 1月 13日,公司已将实际用于补充流动资金的人民币 50,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2021年 1月 22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至 2021年 12月 27日,公司已将实际用于补充流动资金的人民币 37,610.70万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2021年 12月 27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至 2022年 9月 27日,公司已将实际用于补充流动资金的人民币 34,800.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2022年 9月 28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至 2023年 9月 26日,公司已将实际用于补充流动资金的人民币 15,500.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 注 5:公司于 2023年 12月 16日发布公告《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,鉴于 2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完成,相关募投项目全部结项,为提高资金使用效率,公司决定将节余募集资金 715.21万元(包括利息收入及待支付尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,并注销相应募集资金专户,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定,募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行审议程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金(包括利息收入)未超过募集资金净额的5%,本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议,亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。 截至 2023年 12月 31日,公司已将上述专户余额 716.65万元全部用于永久补充流动资金,并办理完毕银行销户手续。公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 截至 2023年 12月 31日,2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集 资金投资项目实现效益情况对照表”。 前次募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元
文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 前次募集资金使用情况对照表(续) 单位:人民币万元
注 1:“文灿股份研发中心及信息化项目”原计划投入募集资金人民币 2,570.00万元,原计划达到预定可使用状态日期2022年 6月。2022年 8月,公司 对部分可转债募集资金投资项目进行了变更,将该项目尚未投入的募集资金人民币 2,300.39万元及利息人民币 98.50万元投入新项目“汽车配件模具生产车 间智能化技术改造项目”。变更后,该项目募集资金计划投入金额缩减为人民币 269.61万元,新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金 计划投入金额为人民币 2,398.89万元。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 注 2:“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”以及“大型精密模具设计与制造项目”原分别计划投入募集资金人民币 50,742.00万元以及人 民币 9,553.00万元。2021年 9月,公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更,将“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金人民币 9,553.00万元及利息净额人民币 36.48万元,和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金人民币 6,698.52万元投 入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更后,“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币 44,043.48万元;“大型精密模具设计与制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币 0元;新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金计划 投入金额为人民币16,288.00万元。 注3:汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系该项目已建设完毕,募集资金有所节余所致。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 二、前次募集资金实际使用情况(续) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:人民币万元
注 1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。 注 2:承诺效益是指募集资金投资项目达产后,预计每年可实现的净利润。 注 3:“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益,且公司已于 2022年对该项目实施了变更,原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。 注 4:“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”于 2023年 11月开始达产,截至 2023年 12月 31日,该项目累计实现效益人民币 63.50万元,占累计承诺实现效益的比例为 15.62%,累计产能利用率为 44.65%,主要原因系受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响,公司实际订单量未达预期所致。 注 5:“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币 1,789.50万元,公司已于2021年对该募投项目实施了变更,原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 三、前次募集资金变更情况 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况如下: 为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求,提升公司大型一体化结构件加工能力,更好的满足下游市场需求,提升公司盈利能力,公司对 2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更,将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金(含利息)及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金,用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币16,288.00万元(含利息),占募集资金净额的 20.71%。公司于 2021年 9月 3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议,审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见;2021年 9月 23日,公司召开 2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于 2021年 9月 4日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注 2。 为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要,同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率,公司对 2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更,将原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民币 2,398.89万元(含利息),占募集资金净额的比例为 3.05%。2022年 8月 15日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议,审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见;2022年 9月 29日,公司召开 2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于 2022年 8月 16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。可详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用情况对照表”注 1。 文灿集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告(续) 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 公司于 2019年 7月 29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金人民币 120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认,上述募集资金已全部置换完毕。 截至 2023年 12月 31日止,2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生对外转让的情况。 五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司前次发行不涉及以资产认购股份。 六、闲置募集资金的使用 (一)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用及结存情况表”注4。 (二)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见本报告二、前次募集资金实际使用情况中“前次募集资金使用及结存情况表”注3。 七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 公司于 2023年 12月 16日发布公告《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,鉴于 2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完成,相关募投项目全部结项,为提高资金使用效率,公司决定将节余募集资金 715.21万元(包括利息收入及待支付尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,并注销相应募集资金专户,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定,募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行审议程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金(包括利息收入)未超过募集资金净额的 5%,本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议,亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。 |