文灿股份(603348):中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于文灿集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“文灿股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对文灿股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于 2019年 6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 80,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,360.21万元，募集资金净额为 78,639.79万元。 上述募集资金已于 2019年 6月 14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司对募投项目累计投入资金合计78,879.89万元，并将节余募集资金 716.65万元全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，募集资金账户已全部注销。2023年度募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币万元 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金三方监管协议情况 公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。 2019年6月18日，公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2019年6月18日，公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2019年6月18日，公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2019年6月18日，公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2019年6月18日，公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2021年11月11日，公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2022年10月12日，公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。报告期内，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。 截至报告期末，可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司已将上述专户余额全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
三、2023年度募集资金实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表 1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2022年 9月 28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。 自公司第三届董事会第二十次会议审议通过后，公司实际使用 15,500.00万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行合理安排，提高了募集资金的使用效益。截至2023年 9月 26日，公司已将上述资金 15,500.00万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2023年 4月 25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币 1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 报告期内，公司不存在购买理财产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本报告期内，鉴于可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司将节余募集资金 716.65万元全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金占可转债募集资金净额未超过 5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。 （八）募集资金使用的其他情况 本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）公司于 2021年 9月 3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额 36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金 6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计 19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。该事项已经公司 2021年第二次临时股东大会和“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过。 （二）公司于 2022年 8月 15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》，拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额 98.50万元，及公司自有资金 1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述事项已经公司 2022年第一次临时股东大会和“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。 详见本报告附表 2“文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了 2023年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。 附表1 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年 12月 31日 单位：万元
项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。 注 2：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”本报告期内实现效益人民币 63.50万元，占承诺实现效益的比例为 15.62%，未达到预计效益主要 原因系：受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响，公司实际订单量未达预期所致。 注 3：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币 1,789.50万元，公司已于 2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项 目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。 注 4：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。 注 5：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额 134.98万元所致。 注 6：累计投入金额若大于调整后募集资金投资总额，均系各募集资金账户产生的利息投入所致；合计数与各分项之和的差异系四舍五入所致。投资总 额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额 134.98万元所致。 附表 2 文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表（2023年度） 单位：万元
中财网
 |