继峰股份(603997):继峰股份关于修订《公司章程》
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时间:2024年04月26日 09:58:47 中财网 |
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原标题:
继峰股份:
继峰股份关于修订《公司章程》的公告
证券代码:603997 证券简称:
继峰股份 公告编号:2024-034 转债代码:110801 转债简称:继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 25日召开了第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》的相关条款进行修订,并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下:
序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币
1,116,786,419元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
1,266,076,241元。 |
2 | 第十九条 公司股份总额为
1,116,786,419股;公司的股本结
构为:普通股1,116,786,419股。 | 第十九条 公司股份总额为
1,266,076,241股;公司的股本结
构为:普通股1,266,076,241股。 |
3 | 第一百六十二条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后,公司董
事会须在股东大会召开后二个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后,或公
司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 |
4 | 第一百六十三条 公司实行持
续、合理、稳定的利润分配政策。 | 第一百六十三条 公司实行
持续、合理、稳定的利润分配政策。 |
| 公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
(一)利润分配形式:公司可
以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配利润,但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件下,应优先
选择以现金形式分红。
(二)现金分红的具体条件和
比例:年度盈利且提取法定公积金
及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时,公司以现金分配股利不低于当
年实现的可供分配利润的20%。
同时,公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,在提出利
润分配的方案时,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的,进行利润 | 公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
(一)利润分配形式:公司可
以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配利润,但以现金分红为
主。在具备现金分红的条件下,应
优先选择以现金形式分红。
(二)现金分红的具体条件和
比例:年度盈利且提取法定公积金
及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时,公司以现金分配股利不低于当
年实现的可供分配利润的20%。
同时,公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素,在提出利润分配
的方案时,提出差异化的现金分红
政策:
(1)公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期 |
| 分配时,现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
(三)发放股票股利的具体条
件:采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素;在保证公
司股本规模和股权结构合理的前提
下,基于回报投资者和分享企业价
值考虑,公司可以在进行现金股利
分配之余根据公司股票估值情况发
放股票股利。
(四)利润分配的期间间隔:
一般进行年度分红,公司也可以根
据盈利情况和资金需求状况进行中
期现金分红。
(五)利润分配的决策程序:
公司的利润分配方案应根据公司章
程的规定,遵守中国证监会、证券
交易所等相关部门的有关规定,经
董事会审议后,提交股东大会表决
通过。
公司在制定现金分红具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,独立董事应当发表明确意 | 且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
(三)发放股票股利的具体条
件:采用股票股利进行利润分配
的,应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素;在保
证公司股本规模和股权结构合理
的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,公司可以在进行现
金股利分配之余根据公司股票估
值情况发放股票股利。
(四)利润分配的期间间隔:
一般进行年度分红,公司也可以根
据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。
(五)利润分配的决策程序:
公司的利润分配方案应根据公司
章程的规定,遵守中国证监会、证
券交易所等相关部门的有关规定,
经董事会审议后,提交股东大会表
决通过。
公司召开年度股东大会审议 |
| 见。独立董事可以征集中小股东的
意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前,上市公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。股东大会
审议利润分配具体方案时,公司应
当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。
(六)利润分配政策的调整:
公司根据生产经营情况、外部经营
环境、投资规划和长期发展的需要,
确须对利润分配政策进行调整的,
调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策,必须
由董事会作出专题讨论,详细论证
说明理由,董事会审议通过方后提
交股东大会,并事先征求独立董事
和监事会的意见;公司应充分听取
中小股东的意见,通过电话、邮件、
传真等方式收集中小股东意见,并
由董事会办公室将中小股东意见汇
总后交由公司董事会;利润分配政
策变更的议案经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通 | 年度利润分配方案时,可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方
案时,董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前,上市公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。股东大会
审议利润分配具体方案时,公司应
当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。
(六)利润分配政策的调整:
公司根据生产经营情况、外部经营
环境、投资规划和长期发展的需
要,确须对利润分配政策进行调整
的,调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司调整利润分配政策,必须 |
| 过,且公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
(七)公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,并对下列事项进行专项说
明:
(1)是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确
和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是
否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的,还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
(八)存在股东违规占用公司
资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用
的资金。 | 由董事会作出专题讨论,详细论证
说明理由,董事会审议通过方后提
交股东大会;公司应充分听取中小
股东的意见,通过电话、邮件、传
真等方式收集中小股东意见,并由
董事会办公室将中小股东意见汇
总后交由公司董事会;利润分配政
策变更的议案经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上
通过,且公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表
决。
(七)公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及
执行情况,并对下列事项进行专项
说明:
(1)是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明
确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制
是否完备;
(4)公司未进行现金分红的,
应当披露具体原因,以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举
措等;
(5)中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。 |
| | 对现金分红政策进行调整或
变更的,还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
(八)存在股东违规占用公司
资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用
的资金。
(九)公司存在下列情形之一
的,可以不进行利润分配:
(1)当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无
保留意见;
(2)资产负债率高于70%;
(3)经营性现金流为负的。 |
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,具体修订内容以宁波市市场监督管理局核准登记为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年 4月 25日
中财网