值得买(300785):北京值得买科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于北京值得买科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780号），北京值得买科技股份有限公司获准向特定对象发行股票。本次实际发行股数 8,196,437股，每股面值为人民币 1元，每股发行价人民币 88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元，扣除发行费用人民币 15,439,486.55元，募集资金净额为人民币 713,059,834.01万元。上述资金于 2020年 12月 3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。 （二）募集资金使用情况 1、2020年 12月 22日，值得买召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司购买房产的议案》，同意公司使用募集资金向北京中铁华升置业有限公司购买其名下持有的位于北京市丰台区汽车博物馆东路 1号院 3号楼 35层 4001房产（以下简称“标的资产”）作为募投项目-内容平台升级项目办公场所使用，本次购买标的资产交易总金额为人民币 99,954,314.00元。 2、2021年 1月 29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2021年 2月 23日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 30,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于分阶段购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。 3、2021年 5月 27日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 8,522.12万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）1100113号）。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。 4、2022年 4月 25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 2022年 5月 18日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 20,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。 5、2023年 4月 7日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年 5月 15日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 20,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。 二、募集资金存放和使用情况 （一）募集资金存放专项账户余额 截至 2023年 12月 31日，值得买募集资金存放专项账户的余额（含利息及未到期理财产品）如下： 单位：万元
公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行（该银行已更名为：招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行）、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行、兴业银行股份有限公司北京西城支行（以下统称“开户银行”）开设了四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与开户银行、一创投行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司合计已使用募集资金 59,594.43万元，剩余募集资金 13,482.34万元，募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一） 管理目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。 （二） 投资额度 公司拟合计使用额度不超过 10,000万元（含本数）闲置募集资金择机、分阶段购买银行理财产品、结构性存款或定期存款，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。 （三） 投资方式 通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款或定期存款。 在投资有效期内和额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使决策权并签署相关法律文件，其权限包括但不限于选择合格的发行主体、确定投资金额、选择投资产品品种、签署相关合同或协议等；由公司财务中心负责具体组织实施。 （四） 投资期限 上述投资自公司股东大会批准之日起 12个月内有效，单个产品或存款的投资期限不超过 12个月（含）。 （五） 资金来源 不超过人民币 10,000万元（含本数）的闲置募集资金。 四、审议程序 公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司使用不超过 10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款或定期存款，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 上述事项尚需提交公司 2023年度股东大会审议批准。 五、投资风险及风险控制措施 公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟采取如下风险控制措施： （一）公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （二）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （三）公司内部审计机构负责对产品进行全面的检查，并根据谨慎原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品购买及损益情况。 六、投资对公司的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。 七、独立董事意见 经独立董事专门会议审核，值得买独立董事认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 刘 宁 罗 浩 第一创业证券承销保荐有限责任公司 2024年4月26日 中财网
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