天奇股份(002009):天奇股份2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极开展董事会各项工作，审慎、科学决策。现将公司2023年度董事会工作报告如下： 一、报告期内公司经营情况 2023年，公司围绕“致力于服务汽车全生命周期”的企业愿景，聚焦两大主业发展：以汽车智能装备业务为核心、叠加人形机器人赋能的智能装备产业、以锂电池回收、梯次利用、再生利用为主的锂电池循环产业；深化国内外市场开拓及渠道建设，积极应对市场环境挑战。报告期内，公司实现营业收入361,620.26万元，同比下降16.89%，归属于上市公司股东净利润-41,498.40万元，同比下降 309.91%。其中，智能装备业务实现销售收入163,574.18万元，同比上升6.64%，毛利率14.74%；锂电池循环业务实现销售收入103,017.91万元，同比下降39.25%，毛利率-9.90%。 二、2023年董事会工作情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉履职，积极出席董事会及股东大会，认真审议董事会议案，有效维护公司和全体股东的利益。 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开12次董事会，会议的召集、召开及表决程序严格遵照有关法规及《公司章程》的规定，公司董事不存在缺席董事会会议的情况，未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，具体情况如下： 1、2023年2月8日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司与蜂巢能源合作设立合资公司的议案》； 2、2023年2月 20日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司参与认购产业投资基金份额暨与专业投资机构合作投资的议案》； 3、2023年4月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司参与认购产业投资基金份额暨与专业投资机构合作投资的议案》； 4、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配预案》《关于2022年度计提资产减值损失的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于董事、高级管理人员 2022年度薪金发放情况及 2023年度薪金发放方案的议案》《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》《关于2023年度对外担保额度预计的议案》《关于2023年日常经营关联交易预计的议案》《关于补充审议天奇重工业绩承诺延期履行的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》； 5、2023年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《2023年第一季度报告》《关于2023年第一季度计提资产减值损失的议案》； 6、2023年6月 25日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于转让子公司宁波华顺100%股权的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》； 7、2023年8月 14日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于全资子公司金泰阁开展碳酸锂期货套期保值业务的议案》《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》； 8、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》《关于2023年半年度计提资产减值损失的议案》《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》； 9、2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《2023年第三季度报告》《关于2023年前三季度计提资产减值损失的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 10、2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 11、2023年 11月30日，公司召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》； 12、2023年 12月25日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于湖北力帝机床出售土地使用权及实物资产的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 上述董事会会议决议公告已刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （二）董事会专业委员会工作情况 公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会专业委员会实施细则》开展工作，为董事会的科学高效决策提供了专业性参考意见和建议。报告期内，董事会各专业委员会会议召开情况如下： 1、审计委员会：报告期内，审计委员会共计召开11次会议，审议了各期定期报告及内审工作报告、内控自我评价报告、计提资产减值损失、开展期货套期保值业务、应收账款回款、对外投资等重点事项，对公司财务状况和经营情况提供了指导和监督以及提出意见和建议；积极沟通年度审计工作安排及监督审计工作进展情况，提出重点事项指导意见，认真审议年审结果；推进和指导公司内部控制制度的落实和执行。 2、薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会共计召开3次会议，审议了董事、高级管理人员薪金发放情况及发放方案，并对公司2021年限制性股票激励计划解除考核及解除限售情况进行了认真核查并提出相关建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 3、提名委员会：报告期内，未出现需要提名委员会审议事项。 4、战略委员会：报告期内，战略委员会于年初召开1次会议，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司未来发展战略规划进行了科学审慎地分析，提出了积极有效的建议，维护了公司和全体股东的利益，促进了公司董事会决策的科学性和高效性。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开1次年度股东大会及1次临时股东大会，均由董事会召集。股东大会召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。公司股东大会的召开均采取现场会议与网络投票相结合的方式，为股东行使表决权提供便利，对中小投资者表决情况单独计票，充分重视中小投资者利益的保护。具体召开情况如下： 1、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度财务决算报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配预案》《关于董事、高级管理人员2022年度薪金发放情况及2023年薪金发放方案的议案》《关于监事2022年度薪金发放情况及2023年薪金发放方案的议案》《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》《关于2023年度对外担保额度预计的议案》《关于2023年日常关联交易预计的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》； 2、2023年7月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 上述股东大会决议公告已刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权认真执行，完成了股东大会的各项决议。 （四）独立董事 报告期内，公司独立董事勤勉履职，按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，出席董事会、股东大会、董事会专业委员会专门会议、独立董事专门会议等会议，认真审议会议各项议案，通过多种手段及途径全面了解、把握公司经营、治理等情况，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极维护上市公司整体利益、保护中小股东合法权益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 （五）信息披露及投资者关系管理 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时对外披露信息，忠实履行信息披露义务，并于指定媒体及报刊刊载相关公告，切实保障投资者知情权等合法权益，提高公司规范运作水平。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取业绩说明会、投资者调研、投资者热线、互动易问答平台等多样化方式保证与投资者畅通交流，增进投资者对公司的了解，积极传递公司价值，树立公司在资本市场的良好形象，强化公司市值管理。 （六）再融资 报告期内，公司董事会在股东大会授权下办理了小额快速融资相关事宜。经中国证券监督管理委员会于2023年9月11日出具的《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2123号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）27,124,773股，募集资金总额为 299,999,989.38元，扣除发行费用7,894,403.77元（不含税）后，本次募集资金净额为292,105,585.61元。本次募集资金用于年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）及补充流动资金，为公司两大主业发展提供充足现金储备，有效降低公司资产负债率。 三、董事会2024年工作计划 2024年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，持续发挥公司治理核心作用，积极贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，忠实、勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性，实现股东和公司利益的最大化。 1、公司围绕“致力于服务汽车全生命周期”的企业愿景，继续深耕智能装备业务，加速推进工业人形落地应用；持续提升锂电池循环业务盈利能力，深化电池回收渠道布局的广度与深度，打造锂电池全生命周期绿色低碳循环生态。两大主业协同并进，着力打造差异化市场竞争优势，进一步深化全球化经营布局，加快数字化转型升级，立志成为全球智能制造与循环经济领域“技术先进、质量过硬、服务可靠、产业链完整”的产品与解决方案综合服务商，助力客户可持续发展及循环经济转型升级。 2、根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定和要求，结合公司实际情况，进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；适时组织董监高参加公司治理等相关培训，不断加强董监高履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。 3、严格按照相关监管要求继续规范信息披露工作，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整。确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。 4、围绕公司战略发展目标和经营管理需求，通过内部培养和外部引进的方式增加各业务领域重要岗位的人才储备，建立健全人才培养机制及全面有效的薪酬管理及激励机制，吸引并留住人才，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。 5、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。 公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过公司邮箱、投资者热线、互动易平台、业绩说明会等多方途径，加深投资者对公司的了解，进一步促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，增强投资者对公司的认同，提升公司在资本市场的良好形象。 天奇自动化工程股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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