天奇股份(002009):2023年度独立董事述职报告（叶小杰）
2023年度独立董事述职报告 本人叶小杰，为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”“天奇股份”）的独立董事。2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规制度的要求，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，充分发挥了独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士，美国亚利桑那州立大学访问学者。2017年11月获得独立董事证书。自2018年12月起担任公司独立董事，现任上海国家会计学院副教授，兼任厦门钨业股份有限公司独立董事、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事。 （二）独立性自查情况 本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及主要股东等单位或者个人的影响。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任天奇股份独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、2023年度履职情况 （一）报告期内出席董事会及股东大会情况 2023年，公司董事会的召集召开符合法定程序，决策程序合法有效，共召开董事会12次，本人均亲自出席会议（现场出席1次，通讯方式出席11次），不存在委托出席董事会、缺席董事会情况，不存在连续两次未亲自参加参会的情况。本人会上认真审议董事会每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。 2023年，公司召开1次年度股东大会及1次临时股东大会，本人均亲自出席会议，履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。公司股东大会作出的决议未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 （二）报告期内出席董事会专门委员会情况 本人担任公司董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员。报告期内，公司共召开 11次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议。本人积极参加专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年，本人出席薪酬与考核委员会会议，认真审阅了董事、高级管理人员薪酬发放方案及实际发放情况的议案，并对公司2021年限制性股票激励计划公司层面及个人层面解除限售条件成就情况进行了仔细核查。 2023年，本人出席审计委员会会议，仔细核查了年度、半年度、季度报告及内审工作报告、内控自我评价报告、计提资产减值损失、公司全资子公司开展碳酸锂期货套期保值业务等重点事项。 （三）报告期内发表独立意见及出席独立董事专门会议情况 2023年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对《独立董事工作制度》进行了修订。本人对年内召开的董事会会议中审议的38项议案发表了明确同意的独立意见；公司于2023年召开2次独立董事专门会议，本人亲自出席会议，对5项议案发表了明确同意的议案，并同意向董事会提交相关议案。 （四）报告期内行使特别职权情况 2023年，本人身为公司独立董事，行使特别职权情况如下： 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有提议召开临时股东大会的情况发生； 3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生； 4、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 5、未有独立聘请外部审计机构的情况发生。 2023年，本人与公司审计部及会计师事务所保持良好的沟通，听取公司审计部季度工作汇报并审阅公司内审工作报告，推动公司内部控制制度的有序运行；本人与会计师事务所进行审计前、审计中、审计后沟通，及时向会计师事务所提供审计重点及意见，确保审计报告的真实、准确、客观，以使公司财务状况及经营成果得到真实反映。 （六）报告期内与中小股东交流情况 作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式多途径听取股东诉求和建议，积极履行独立董事职责，维护广大投资者合法权益。 （七）报告期内现场工作及公司配合情况 2023年度，本人通过现场参加董事会、股东大会，对公司进行了实地考察，重点对公司的经营情况、子公司运营、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 在公司每次召开董事会前，作为独立董事，我会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥善的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 （八）培训和学习情况 报告期内，本人持续学习中国证监会、江苏证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，了解了最新的政策法规，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。2023年12月，本人参加了公司持续督导机构定期组织的培训，学习了关于上市公司信披规范及合规治理、董监高的权利和义务、股东及董监高买卖股份、关联交易、上市公司独立性、对外担保、募集资金管理、内幕交易、投资者保护等相关监管法规内容，增强对上市公司规范运作相关监管法规的熟悉和深入理解。 三、2023年度重点关注事项 报告期内，本人对下述事项进行了重点关注，独立决策、依法履职，具体如下： 公司第八届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于2023年日常经营关联交易预计的议案》，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。经认真核查，2023年度日常关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了公允、公平、公正的原则，关联董事分别对相关议案回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司第八届董事会第十六次会议审议通过调整控股子公司江苏天奇重工股份有限公司业绩承诺事项。经认真核查，本次调整未对公司财务状况、经营成果构成不利影响，有利于支持天奇重工生产经营及持续发展。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，按时编制并披露相关定期报告、审计报告、内部控制评价报告。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （四）董事、高级管理人员薪酬 公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员2022年度薪金发放情况及2023年度薪金发放方案的议案》。经核查，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司规模、所处行业的水平及公司实际经营情况，有利于激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责，推动公司长远发展及规范治理。 （五）股权激励计划 公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经核查，上述解除限售安排、激励对象个人及公司层面的考核结果、审议程序均合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）募集资金存放与使用 公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公的议案》。经审慎核查，公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。报告期内，公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，遵照募集资金投资计划正常、合理使用，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。 四、总体评价 2023年，本人结合自身的专业优势及经验，忠实履行独立董事的义务，独立审慎发表建议和意见，推动公司治理结构的完善，为维护公司及全体股东，尤其是中小股东利益起到积极作用。 2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实、勤勉义务，秉承审慎、客观、独立的原则，以自身的专业能力及专业实践经验为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，推动公司持续高质量发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 天奇自动化工程股份有限公司 独立董事：叶小杰 2024年4月26日 中财网
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