新元科技(300472):提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体情况如下： 一、具体内容 1、发行证券的种类和数量 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总 数的30%。 2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名特定对象。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、定价方式或者价格区间 发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、限售期 发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守前 述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股 票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对 象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股 份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 5、募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。 6、发行前的滚存利润安排 发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、决议的有效期 决议有效期为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 8、上市地点 本次发行股票将在深圳证券交易所创业板上市。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 （1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （2）其他授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： ① 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、 签署并申报相关申报文件及其他法律文件； ② 在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行 数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等； ③ 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发 行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； ④ 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资 金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； ⑤ 根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券 市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； ⑥ 聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并 签署相应服务协议， 以及处理与此有关的其他事宜； ⑦ 于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托 管等相关事宜； ⑧ 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证 本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报 等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； ⑨ 在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难 以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特 定对象发行股票的政策发生变化时，可酌情决定本次融资方案延期实施，或者按 照新的融资政策继续办理本次发行事宜； ⑩ 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。 三、独立董事专门委员会意见 经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项。 四、风险提示 本次以简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2023年年度股东大 会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提 交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 万向新元科技股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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