何氏眼科(301103):中原证券关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2024年04月26日 11:16:11 中财网

原标题:何氏眼科:中原证券关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中原证券股份有限公司关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年 4月 25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何伟、何向东回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

为进一步加强公司眼健康智能化服务能力，深化眼健康服务网络覆盖广度等经营发展需要，预计 2024年度公司及子公司与关联人发生的日常关联交易总金额约为 4,839.29万元。关联交易主要内容为向关联人采购商品、接受劳务、向关联人租赁房屋等。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次 2024年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
沈阳爱络博医 疗用品有限公 司	采购智能化眼科检 测设备，设备维修 服务	市场定价	4,030.61	571.02
沈阳爱络博智 能科技有限公 司	采购智能眼科设备	市场定价	30.00	28.79
沈阳百奥医疗 器械有限公司	采购光学镜片	市场定价	170.00	-
沈阳倍优科技 有限公司	采购弱视训练软件 等近视防控产品	市场定价	95.68	26.04
沈阳太平洋医 疗用品制造有 限公司	采购眼科手术耗材	市场定价	130.00	27.97
小计			4,446.29	653.82
辽宁何氏医学 院	提供眼视光等临床 培训基地之劳务费	市场定价	68.00	0.38
沈阳爱络博智 能科技有限公 司	提供推广服务	市场定价	25.00	-
小计			93.00	0.38
沈阳何氏眼产 业集团有限公 司	承租房屋及设备	市场定价	61.00	-
何伟	承租房屋	市场定价	14.00	3.50
何向东	承租房屋	市场定价	12.00	3.00
付丽芳	承租房屋	市场定价	43.00	3.17
沈阳沈河何氏 颜美医疗美容 门诊部有限公 司	出租房屋	市场定价	100.00	22.94
小计			230.00	32.61
辽宁爱之光防 盲基金会	关联方代付公司医 疗款、眼镜款等	市场定价	60.00	5.42
小计	60.00	5.42
4,839.29	692.23

（三）2023年度日常关联交易实际情况
单位：万元

关联人	关联交易内容	实际发生 金额	预计 金额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异 率
沈阳爱络博智能 科技有限公司	采购智能化眼科检测 设备，设备维修服务	727.75	863.00	13.73%	-15.67%
沈阳爱络博医疗 用品有限公司	采购智能化眼科检测 设备，设备维修服务	1,440.74	1,860.00	27.19%	-22.54%
沈阳倍优科技有 限公司	采购弱视训练软件等 近视防控产品	68.06	144.00	0.57%	-52.74%
沈阳太平洋医疗 用品制造有限公 司	采购眼科手术耗材	119.16	120.00	0.99%	-0.70%
董监高及其他核 心人员	销售商品	5.50	3.00	0.00%	83.33%
辽宁何氏医学院	提供眼视光等临床培 训基地之劳务费	5.32	65.00	0.80%	-91.82%
沈阳爱络博医疗 用品有限公司	销售商品	1.98	1.00	0.00%	98.00%
沈阳何氏眼产业 集团有限公司	销售商品	0.00	5.00	0.00%	-100.00%
沈阳何氏眼产业 集团有限公司	承租房屋	61.00	61.00	0.96%	0.00%
何伟	承租房屋	14.00	14.00	0.22%	0.00%
何向东	承租房屋	12.00	12.00	0.19%	0.00%
沈阳沈河何氏颜 美医疗美容门诊 部有限公司	出租房屋	99.39	100.00	14.99%	-0.61%
辽宁爱之光防盲 基金会	关联方代付公司医疗 款、眼镜款等	60.41	60.00	9.35%	0.68%
2,615.31	3,308.00	-	-20.94%
关联人	关联交易内容	实际发生 金额	预计 金额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异 率

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本信息

企业名称	注册地址	与上市公司 的关联关系	法定代 表人	注册资本
沈阳爱络博 医疗用品有 限公司	辽宁省沈阳 市浑南区天 赐街 5-2号	受同一实控 人控制的企 业	闫春虹	100万元
沈阳爱络博 智能科技有 限公司	辽宁省沈阳 市浑南区泗 水街 66号	受同一实控 人控制的企 业	何向东	1,600万元人 民币
企业名称	注册地址	与上市公司 的关联关系	法定代 表人	注册资本
沈阳百奥医 疗器械有限 公司	沈阳市东陵 区泗水街 66 号	受同一实控 人控制的企 业	何伟	724.81万元 人民币
沈阳倍优科 技有限公司	辽宁省沈阳 市浑南区泗 水街 66号	受同一实控 人控制的企 业	何伟	10万元人民 币
沈阳太平洋 医疗用品制	沈阳市新城 子区道义镇	受同一实控 人控制的企	何伟	52.9035万元
企业名称	注册地址	与上市公司 的关联关系	法定代 表人	注册资本
造有限公司	五台子村	业
辽宁何氏医 学院	辽宁省沈阳 市东陵区泗 水街 66号	受同一实控 人控制的企 业	何伟	9,800万元
沈阳何氏眼 产业集团有 限公司	沈阳市东陵 区泗水街 66 号	受同一实控 人控制的企 业	何向东	1,543.75 万元
辽宁爱之光 防盲基金会	辽宁省沈阳 市皇姑区牡 丹江街 52号	实际控制人 能够实施重 大影响	王芳	200万元
沈阳沈河何 氏颜美医疗 美容门诊部 有限公司	沈阳市沈河 区中街路 172号	受同一实控 人控制的企 业	何伟	50万元
何伟
企业名称	注册地址	与上市公司 的关联关系	法定代 表人	注册资本
何向东
付丽芳

（二）关联人最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元

企业名称	2024年3月31日/2024年1-3月
	总资产	净资产	营业收入	净利润/ 收支结余	总资产	净资产	营业收入
沈阳爱络博医疗用品有限公司	1,271.62	-332.50	672.12	-5.18	1,085.55	-327.32	2,124.67
沈阳爱络博智能科技有限公司	8,782.65	2,434.86	337.12	7.66	8,672.47	2,427.20	2,339.64
沈阳百奥医疗器械有限公司	4,395.36	192.21	0.00	-210.40	4,433.50	402.61	0.00
沈阳倍优科技有限公司	44.51	-351.01	50.60	21.47	71.31	-372.47	147.27
沈阳太平洋医疗用品制造有限公司	1,233.04	1,017.49	151.59	41.69	1,183.00	975.80	557.85
辽宁何氏医学院	109,598.56	85,577.85	7,240.69	75.73	79,211.10	51,780.89	26,967.95
辽宁爱之光防盲基金会	1,444.81	1,443.77	34.88	-1.06	1,446.60	1,444.77	474.55
沈阳何氏眼产业集团有限公司	9,414.21	-9,036.01	0.34	-316.91	9,639.27	-8,719.09	74.94
沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部 有限公司	150.49	-2,699.59	29.74	-82.18	197.97	-2,617.70	119.57

注：上述数据未经审计。

（三）与公司的关联关系
沈阳爱络博医疗用品有限公司、沈阳爱络博智能科技有限公司、沈阳倍优科技有限公司、沈阳百奥医疗器械有限公司、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司、沈阳何氏眼产业集团有限公司同为何伟、何向东、付丽芳共同控制的企业。沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司为受同一实控人控制的企业。辽宁何氏医学院为何伟举办的民办非企业单位。辽宁爱之光防盲基金会，根据章程约定，理事会是爱之光最高决策机构，公司控股股东和实际控制人之一何伟先生曾担任辽宁爱之光防盲基金会理事。

何伟、何向东、付丽芳为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，相关交易构成关联交易。

（四）履约能力分析
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。

（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。

四、关联交易目的和对公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议情况
公司于 2024年 4月 24日召开 2024年第一次独立董事专门会议，独立董事一致同意将《2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

全体独立董事一致认为：公司 2024年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

六、监事会的审核意见
2024年 4月 25日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的 2024年度日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意意见；第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司及子公司与关联人预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上所述，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）



保荐代表人： 钟坚刚 封江涛




中原证券股份有限公司

年 月 日