何氏眼科(301103):中原证券关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“本保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 报告期内，本保荐机构对何氏眼科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度，查阅募集资金使用凭证，从公司募集资金的日常管理、使用用途、信息披露等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 42.50元，募集资金总额为人民币 129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13万元。上述募集资金于 2022年 3情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0006号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 根据有关法律、法规及规范性文件及公司章程规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 公司于 2022年 1月 31日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。2022年 3月，公司在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部（以下简称“招商银行沈阳分行”）、中信银行股份有限公司沈阳分行营业部（以下简称“中信银行沈阳分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司大连民主广场支行（以下简称“浦发银行民主广场支行”）开设募集资金专户（账号：招商银行沈阳分行 124905040110605、中信银行沈阳分行 8112901012000833960、浦发银行民主广场支行 75100078801900000807、75100078801700000808），并与本保荐机构分别签署《募集资金三方监管协议》。 公司于 2022年 8月 29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司拟新增开设募集资金专户的议案》，鉴于公司部分募集资金投资项目由公司全资子公司沈阳何氏眼科医院有限公司、部分超募资金投资项目由辽宁睿目商贸有限公司、大连何氏眼科医院有限公司、大连何氏眼科医院有限公司中山卓越分院实施，辽宁睿目商贸有限公司在招商银行沈阳分行开立募集资金专户（账号：124910325610116），沈阳何氏眼科医院有限公司在中信银行股份有限公司沈阳陵北支行（以下简称“中信银行陵北支行”）开立募集资金专户（账号：8112901011500864296）、大连何氏眼科医院有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）开立募集资金专户（账号：75010078801700006333），大连何氏眼科医院有限公司中山卓越分院在浦发银行大连分行开立募集资金专户（账号：75010078801500006334），并与公司、本保荐机构签订了《募集资金四方/五方监管协议》。 公司于 2022年 9月 15日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司拟新增开设募集资金专户的议案》，同意公司使用超募资金 2,600万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。募投项目实施主体海南博鳌何氏眼科医院有限公司、海南何氏睛彩商贸有限公司在招商银行沈阳分行开立募集资金专户（账号：124910402410555、124910402710222），并与何氏眼科、本保荐机构、招商银行沈阳分行签订了《募集资金四方/五方监管协议》。 公司于 2023年 1月 10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟新增开设募集资金专户的议案》，2023年 2月，公司在招商银行股份有限公司沈阳分行开立募集资金专户（账号：124905040110909），并与本保荐机构、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述三方/四方/五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户的存储情况如下： 单位：万元
四、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 8,232.34万元；审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项，并将结余募集资金 2,307.48万元（含利息，具体金额以转出日为准）用于永久补充流动资金。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目“何氏眼科新设视光中心项目”部分实施地点进行变更；审议通过了《关于变更部分募投项目同意变更募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的事项。 2023年9月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更“沈阳何氏医院扩建募投项目”设备采购内容及建设期限的议案》，同意公司将首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目“沈阳何氏医院扩建项目”设备采购内容及建设期限进行变更；审议通过了《关于变更“何氏眼科信息化建设募投项目”部分实施内容及建设期限的议案》，同意公司将首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目“何氏眼科信息化建设项目部分实施内容及建设期限进行变更。 （四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 110,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等）增加公司收益，保障公司股东利益。 2023年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，以及为提高公司资金使用效率、合理利用闲置自有资金，同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 90,000.00万元及自有资金不超过人民币 60,000.00万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为543,397.06元，具体明细如下：
公司于 2022年 8月 29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项，并将结余募集资金2,307.48万元（含利息，具体金额以转出日为准）用于永久补充流动资金。上述议案于 2022年 9月 15日召开第二次临时股东大会审议通过。 （七）超募资金使用情况 2022年 8月 29日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金2,000.00万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金 1,000.00万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。 2022年 9月 15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,600.00万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。 2023年 1月 10日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用超募资金 6,530.92万元用于“数智化基础建设项目（一期）”。 2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 20,000万元超募资金永久补充流动资金。2023年 5月 17日，公司资金的议案》。 2023年 8月 29日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》，同意公司使用超募资金不超过6,200.00万元对全资子公司大连何氏眼科医院有限公司增资，增资资金全部计入注册资本，增资完成后，大连何氏使用本次增资资金不超过 6,000.00万元购买大连中山何氏尖端眼科分院（原名为大连何氏眼科医院中山卓越分院）经营医院用房，拟使用本次增资资金不超过 200.00万元用于支付相关房地产评估费和相关税费。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户。 （九）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0129号），其鉴证结论为：何氏眼科2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了何氏眼科公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 八、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：何氏眼科2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 特此说明。 附表1： 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
1 指扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________ ____________ 钟坚刚 封江涛 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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