朗进科技(300594):东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司 关于山东朗进科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求,东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为山东朗进科技股份有限公司(以下简称“朗进科技”、“公司”)的首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,对朗进科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕969号)核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,226,700股,每股面值 1元,发行价格为 19.02元,募集资金总额人民币 422,751,834.00元,扣除各项上市发行费用后,实际募集资金净额为人民币 376,530,651.60元。募集资金已于 2019年 6月 18日汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中兴华验字(2019)第 030014号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度的制定及执行情况 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定,公司对募集资金采取了专户存储制度,结合公司实际情况制定了《山东朗进科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定,该制度经 2017年第二次临时股东大会审议通过,2022年第三次临时股东大会进行了修集资金的管理和使用,专户存放、专款专用、如实披露,保护投资者权益。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,保证专款专用。公司在银行设立募集资金专户,并会同保荐机构与募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司莱芜分行、威海市商业银行股份有限公司莱芜分行、莱芜珠江村镇银行股份有限公司高新支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求,监管协议得到切实履行。截至 2023年 12月 31日,公司均严格按照该协议的规定存放和使用募集资金。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日,募集资金存放专项账户的余额明细列示如下: 单位:元
(一)募集资金投资项目资金使用情况 公司 2023年度募集资金投资项目资金使用情况详见附表:《山东朗进科技股份有限公司募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,公司未发生募集资金投资项目先期投入的置换情况。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司于 2019年 7月 24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下,使用不超过人民币 5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年 5月 27日,公司将实际用于暂时补充流动资金的 4,000.00万元归还至募集资金专户。 公司于 2020年 5月 28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下,使用不超过人民币 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,并在到期日之前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至 2021年 5月 24日,公司将实际用于暂时补充流动资金的 8,300.00万元归还至募集资金专户。 公司于 2021年 5月 26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下,使用不超过人民币 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,并在到期日之前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 公司于 2022年 5月 23日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,延期归还不超过人民币 8,000.00万元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金,使用期限为自原到期之日(2022年 5月 25日)起不超过 12个月,到期前将根据募投项目资金使用需要分批归还至募集资金专项账户。截至 2023年 5月 24日,公司将实际用于临时补充流动资金的 1,950.00万元归还至募集资金专户。 (五)节余募集资金使用情况 公司于 2022年 7月 25日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议,于 2022年 8月 10日召开 2022年第二次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态,同意将该项目予以结项。为提高公司募集资金使用效率,降低财务成本,根据相关法律、法规及规范性文件的要求,公司将上述募投项目专户节余资金 2,245.72万元(含存款利息,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。公司已办理完毕相关募集资金专户的销户手续。 公司于 2022年 11月 28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议,于 2022年 12月 14日召开 2022年第三次临时股东大会决议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司首次公开发行股票募投项目“轨道交通空调系统扩产及技改项目”已达到预定可使用状态,同意将该项目予以结项。同时,为满足公司发展需要,为提高公司募集资金使用效率,降低财务成本,根据相关法律、法规及规范性文件的要求,公司将上述募投项目节余资金 9,965.22万元(含现金管理收益及银行存款利息、尚未支付的项目尾款、尚未到期的临时补充流动资金,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展。公司已办理完毕相关募集资金专户的销户手续。 公司于 2023年 6月 29日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议,于 2023年 7月 17日召开 2023年第二次临时股东大会决议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司首次公开发行股票募投项目“售后服务网络建设项目”已达到预定可使用状态,同意将该项目予以结项。同时,为满足公司发展需要,为提高公司募集资金使用效率,降低财务成本,根据相关法律、法规及规范性文件的要求,公司将上述募投项目节余资金 1,102.06万元(含现金管理收益及银行存款利息、尚未支付的项目尾款,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展。公司已办理完毕相关募集资金专户的销户手续。 (六)超募资金使用情况 报告期内,公司不存在使用超募募集资金的情况。 (七)尚未使用募集资金用途及去向 截至本报告披露日,公司募投项目已全部建设完成,节余部分募集资金全部用于永久补充公司流动资金。 (八)使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 公司于 2019年 7月 24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投项目设备及工程款等款项,同时以募集资金进行等额置换。公司保证不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 报告期内,公司未使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 (九)募集资金的其他使用情况 报告期内,公司不存在募集资金的其他使用情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募投项目资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的说明 不适用。 附表:《山东朗进科技股份有限公司募集资金使用情况对照表》 七、会计师事务所发表的鉴证意见 2024年 4月 24日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了《关于山东朗进科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(中兴华核字(2024)第 030002号),鉴证结论为:“我们认为,山东朗进科技股份有限公司截至 2023年 12月 31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。” 八、保荐机构核查意见 2023年持续督导期间,保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、取得公司募集资金使用台账、抽取大额募集资金使用相关合同、会计凭证;审阅公司信息披露材料;与公司相关高管等沟通交流;查阅会计师出具的《关于山东朗进科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等方式,对朗进科技 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。 经核查,保荐机构认为:朗进科技 2023年度募集资金存放与使用情况规范,及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,朗进科技董事会披露的 2023度募集资金存放与使用情况真实、客观。 (以下无正文) 附表: 山东朗进科技股份有限公司募集资金使用情况对照表 编制单位:山东朗进科技股份有限公司 截至 2023年 12月 31日 单位:万元
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 杭立俊 王丹丹 东北证券股份有限公司 2024年 4月 24日 中财网
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