丰原药业(000153):公司2023年度监事会工作报告
丰原药业 2023年度监事会工作报告 2023年度，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》所赋予的职责，按照《公司监事会议事规则》的要求，积极开展相关工作，履行应尽职责，充分发挥了监督职能。具体履职情况如下： 一、监事会召开、出席、列席会议情况 （一）召集召开监事会会议情况 1、公司第九届监事会第七次会议于 2023年 1月 3日在公司第二会议室召开，会议审议通过如下议案： ①《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》。 ②逐项通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 ③《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。 ④通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。 ⑤通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。 ⑥通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。 ⑦通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。 ⑧通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》。 ⑨ 通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资 产协议>的议案》。 ⑩ 通过《关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案》。 议案》。 12 通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。 2、公司第九届监事会第八次会议于 2023年 4月 7日在公司第二会议室召开，会议审议通过如下议案： ①逐项通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 ②通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。 ③通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。 ④通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。 3、公司第九届监事会第九次会议于2023年4月 18日在公司第二会议室召开，会议审议通过如下议案及公司 2022年度相关事项发表的独立意见等。 ①《公司 2022年度监事会工作报告》。 ②《公司 2022年年度报告》及报告摘要。 ③《关于公司 2022年年度报告的审核确认意见》。 ④《公司 2022年度财务决算报告》。 ⑤《公司 2022年度利润分配预案》。 ⑥《关于计提资产减值准备的议案》。 ⑦《公司 2022年度内部控制自我评价报告》。 4、公司第九届监事会第十次会议于2023年4月 25日在公司第二会议室召开，会议审议通过《公司 2023年第一季度报告》及公司 2023年第一季度报告的相关审核意见。 5、公司第九届监事会第十一次会议于 2023年 6月 20日在公司第二会议室召开，会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 6、公司第九届监事会第十二次会议于 2023年 8月 23日在公司第二会议室召开，会议审议通过《公司 2023年半年度报告》及公司 2023年半年度报告的相关审核意见。 7、公司第九届监事会第十三次会议于 2023年 10月 8日在公司第二会议室召开，会议审议通过如下议案： ①通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 ②通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 ③通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8、公司第九届监事会第十四次会议于 2023年 10月 25日在公司第二会议室召开，会议审议通过《公司 2023年第三季度报告》及监事会关于公司 2023年第三季度报告的审核确认意见。 （二）出席股东大会、列席董事会会议情况 2023年度，公司监事通过出席公司2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及列席董事会各次会议，对公司包括对外投资在内的各项重大决策和生产经营情况进行了全面了解，并对股东大会和董事会会议的召集和召开程序、议案审议情况、表决程序、表决结果、执行情况等进行了有效监督，确保公司股东大会、董事会运作规范、有效。 二、对公司重要事项发表意见情况 （一）对公司2022年度内部控制评价报告的意见 监事会认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》的要求，遵循内部控制的基本原则，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的有效执行和监督。各项内控管理制度能够得到有效地贯彻实施，确保了经营风险的控制及各项业务的有序开展。公司2022年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （二）对公司定期报告的审核确认意见 2023年度，公司监事会定期审阅并审议了《公司2022年年度报告》及其摘要、《公司2023年第一季度报告》、《公司2023年半年度报告》及其摘要及《公司2023年第三季度报告》。监事会认为公司定期报告的编制和审核程序均符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；报告的内容和格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。 （三）对公司2022年度相关事项发表独立意见 1、2022年度，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策程序合法有效。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。 2、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。 3、2022年度，公司所发生的关联交易决策程序合规有效，按公平、公正、合理的市场价格确定交易价格，未有损害公司及股东利益。 （四）对公司2022年度计提减值准备事项的意见 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司监事会认真审核公司2022年度计提减值准备和核销资产的情况，认为本次计提减值准备和核销资产依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提减值准备和核销资产事项。 （五）关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的审核意见 经审核，监事会认为：公司221名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为激励对象办理限制性股票激励计划第一次解除限售手续，共计解除限售限制性股票7,954,000 股。 三、监事会对公司 2023 年度规范运作方面的意见 1、2023年度，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策程序合法有效。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 3、2023年度，公司所发生的关联交易决策程序合规有效，按公平、公正、合理的市场价格确定交易价格，未有损害公司及股东利益。 4、2023年度，公司监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督。公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记备案工作，无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形发生。 四、其他相关工作 1、严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际，恪尽职守，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 2、按企业内控管理的基本要求，加强内控审计的监督，确保公司经营风险得到有效控制。 3、不断加强财务、审计、内控等相关法律法规和业务知识的学习，不断提高履职水平和监督能力，更好地促进公司持续健康发展。 安徽丰原药业股份有限公司 监 事 会 二〇二四年四月二十四日 中财网
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