共同药业(300966):2023年度独立董事述职报告（姬建生）
2023年度独立董事述职报告（姬建生） 各位股东及股东代表： 本人作为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，我严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现就 2023年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报： 一、独立董事的基本情况 本人姬建生，1971年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于武汉大学法律专业，硕士研究生学历。2018年 1月至今，任上海市海华永泰（武汉）律师事务所合伙人、律师；2018年 10月至今，任共同药业独立董事。曾先后任职于武汉市第四律师事务所、湖北得伟君尚律师事务所、湖北晨风律师事务所、北京中伦（武汉）律师事务所。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人积极参加公司董事会和股东大会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人认为公司董事会及股东大会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 2023年度，公司共召开 8次董事会，3次股东大会，本人出席会议情况如下：
作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，任职期间严格遵守公司《董事会提名委员会实施细则》，召集和主持提名委员会会议，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。 作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任职期间严格遵守《董事会提名薪酬与考核委员会实施细则》，积极参与薪酬与考核委员会会议，对公司限制性股票激励计划方案及考核管理办法进行审核，提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。 （三）行使独立董事职权的情况 2023年2月17日，本人作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事委托，就公司2023年3月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司审计部及会计师事务所保持密切沟通，认真履行职责，及时参加审计委员会会议。与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，听取会计师事务所及内审人员介绍审计工作计划、审计进展情况及审计工作总结报告等，及时了解财务报告编制工作及年度审计工作进展情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与会计师事务所、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，确保审计结果客观及公正，忠实地履行了独立董事职责。 （五）对公司进行现场调查的情况 2023年度，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等形式，深入了解公司管理层对经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、内部控制情况、定期报告、聘任会计师事务所、业务进展情况、关联交易、对外担保、募集资金存放与管理等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。 公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导作用，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1、积极出席会议，认真审核公司提供的资料，并用自己专业的知识做出结论，在会议上独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分独立性，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。 2、持续关注和监督公司信息披露工作，督促公司修订完善《公司章程》及严格执行信息披露的各项规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，切实维护好股东的利益。 3、不断加强自身学习，提高独立董事的履职能力，学习相关法律、法规和各项规章制度，尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规，同时积极参加深交所组织的相关培训，了解中小股东关注的问题，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易事项 2023年 4月 20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年 10月 9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023年度新增日常关联交易预计的议案》，本人对关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项 2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性法律文件的规定，及时披露定期报告及内部控制自我评价报告。本人认为公司编制的定期报告中的财务信息真实反映了报告期内公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司法人治理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。 （三）聘任会计师事务所事项 2023年 4月 20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期一年。本人认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，符合为公司提供审计服务的资质要求，能够公允合理地发表独立审计意见，保证公司的审计工作质量。本次聘任程序符合相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议、执行及披露程序合法合规。 （四）股权激励相关事项 2023年 2月 17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<湖北共同药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本人根据董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，认为激励计划草案的拟定、审议流程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。 2023年 3月 14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为首次获授限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。股权激励审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事履行职责的要求，认真、诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观公正地维护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，尽力发挥独立董事应有的作用。 湖北共同药业股份有限公司 独立董事：姬建生 2024年 4月 24日 中财网
 |