共同药业(300966):中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司预计2024年日常关联交易的核查意见
预计2024年日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对共同药业关于预计2024年日常关联交易的议案的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，湖北共同药业股2023 份有限公司（以下简称“共同药业”或“公司”）根据 年关联交易的实际情况，结合公司2024年业务发展需要，预计2024年度与关联方发生的日常关联交易，主要为向关联人采购商品。 2024 4 24 公司于 年 月 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事系祖斌、李明磊本议案回避表决。此项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东系祖斌、李明磊需回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
单位：万元
（一）同新药业基本情况 名称：山东同新药业有限公司 统一社会信用代码：91370783MA3WMB4P1H 法定代表人：徐文辉 注册资本：12,000万元 成立日期：2021年4月15日 住所：山东省潍坊市寿光市侯镇工业园盆盐路以南、大地路以西 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项自，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，同新药业总资产21447.36万元，净资产12,058.90万元，2023年营业收入452.64万元，净利润32.19万元（以上数据经审计）。 （二）与本公司的关联关系 共同药业持有同新药业40%股权，共同药业董事长、总经理、研发总监系祖斌目前担任同新药业董事，共同药业董事李明磊目前担任同新药业董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司与同新药业发生的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方同新药业是依法存续且正常经营的公司，具备较好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 同新药业系公司为延伸激素系列产品产业链、增强市场竞争优势于2021年与山东新华制药股份有限公司（证券代码：000756）共同出资设立，并投资建设年产300吨醋酸阿奈可他和200吨17α-羟基黄体酮项目。公司与同新药业发生的关联交易主要是基于公司正常生产经营活动而发生，交易价格参照市场价格及非关联第三方报价标准，遵循公允定价原则，不存在损害公司利益或股东权益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易经公司董事会批准后，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易事项是因公司正常的生产经营需要而发生，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。 五、独立董事专门会议意见 2024年4月24日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议对公司拟提交董事会审议的关联方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据在行业内做了比较，认为公司本次提交的2024年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司2023年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事专门会议同意将《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。 六、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：上述2024年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述事项尚需股东大会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定。公司上述日常性关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐机构对公司2024年度日常性关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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