山西高速(000755):公司章程
原标题:山西高速:公司章程 山西高速集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一章 总 则 ............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 6 第三章 股份 ................................................................................................................. 7 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 10 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 12 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 14 第一节 股东 ......................................................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 22 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 28 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 30 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 33 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 38 第五章 党委 ..................................................................................................................... 45 第六章 董事会 ................................................................................................................. 49 第一节 董事 ......................................................................................................................... 49 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 54 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 59 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 68 第八章 监事会 ........................................................................................................... 71 第一节 监事 ......................................................................................................................... 71 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 72 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 75 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 75 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 81 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 81 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 82 第一节 通知 ......................................................................................................................... 82 第二节 公告 ......................................................................................................................... 83 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 83 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 83 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 85 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 87 第十三章 附则 ........................................................................................................... 88 第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护本公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产 的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和 国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《中共中 央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办 公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 若干意见》等有关规定，制订本章程。 第二条 山西高速集团股份有限公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府 1996年 1月 22日晋政函〔1996〕19 号文批准，以募集方式设立，在山西省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91140000110055862W。 第三条 公司于 1997年 6月 10日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股 6000万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工） 发行的以人民币认购的内资股为 5400万股，于 1997年 6月 27 日在深圳证交易所上市，公司职工股 600万股，于 1997年 12月 30日上市流通。 第四条 公司注册名称： 中文：山西高速集团股份有限公司 英文：Shanxi Hi-speed Group Co., Ltd. 第五条 公司注册地址：山西省洪洞县赵城镇 公司住所：山西省洪洞县赵城镇 邮政编码：041603 第六条 公司注册资本为人民币 146731.0196万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董 事长或经理担任。担任法定代表人的董事长或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、 《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会 （以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪 委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成 部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管 大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工 作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制， 党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列 支。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 它高级管理人员。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人、各总师。 第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工 会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工 会提供必要的活动条件。 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织 依法行使职权，董事会、监事和管理层应当建立与员工多元化的 沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利 益的重大事项的意见。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律， 按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路及相关 产业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规模，为股东创造 价值。 第十五条 经依法登记，公司经营范围为： 高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批 准的收费；公路养护工程；救援、清障；仓储服务（不含危险 化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络 服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础 设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的 投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 180,000,000股， 成立时发起人合计认购 120,000,000股，占公司可发行普通股总 数的 66.67%，其中：山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶 厂的主要经营性资产经评估后的净资产 135,489,280元作为出资， 按 77.45%折为 104,936,712股；山西省经济建设投资公司认购 10,592,089万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购 5,423,000股；太原现代装饰集团有限公司认购154,900股；太原 利普公司认购 116,175股；1997年 6月，经中国证监会批准公司 向社会公众发行人民币普通股 6,000万股并在深圳证券交易所挂 牌上市。 1998年 4月 24日，公司以 1997年 12月 31日总股本 180,000,000股为基数，按 10:2股送红股并转增 2股，公司股本 增至 252,000,000股。 2000年 3月 17日，经中国证监会证监公司字（1999）149 号文批准，公司向全体股东配售 25,713,851股普通股。配股后， 公司股本增至 277,713,851股。 2000年 4月 28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号 文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山 西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），并将山 西省纺织总会所持有公司国家股 146,911,396股全部无偿划拨给 三维华邦。2000年 7月完成股权划转手续，三维华邦成为公司 的控股股东。 2003年 6月 6日至 6月 25日，经中国证监会证监发行字 [2003]52号文批准，公司向全体股东配售 33,340,000股普通股。 配股后，本公司股本增至 311,053,851股。 2007年 2月 16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]33号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股） 80,000,000股。发行后，公司股本增至 391,053,851股。 2008年 6月 20日，根据 2007年度股东大会决议，公司以股 本 391,053,851为基数，按每 10股转增 2股由资本公积转增股本， 共计转增 78,210,770股，转增后股本增加至 469,264,621股。 2018年 9月 6日，经山西省国有资本投资运营有限公司 （2020年 4月 30日名称变更为山西省国有资本运营有限公司） 批准，三维华邦将持有的公司 130,412,280股 A股股份（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公司控股股 东变更为山西路桥建设集团有限公司。 2021年 8月，公司以非公开方式向山西省高速公路集团有 限责任公司发行 857,266,275股购买其持有的山西平榆高速公路 有限责任公司 100%股权并向不超过 35名符合条件的特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，配售股份由招商局公路网络 科技控股股份有限公司全额认购 140,779,300股股份。本次非公 开发行后公司总股本增至 1,467,310,196股，公司控股股东变更 为山西省高速公路集团有限责任公司。 第二十一条 公司股份总数为普通股 1,467,310,196股，无 其他种类股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准 的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格 的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是 否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条 第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理 办法》关于要约收购的规定执行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决 议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让 的，应当在三年期限届满前注销。 公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定情形回购 股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披 露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，可要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用对公司的控制地位谋取非法利益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东 的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公 司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经 营管理的独立性。 （八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公 司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员 不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公 司或企业的高级管理人员。 公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际 控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善关联交易决策制度，从具体行为 准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、 关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任 等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体 系，强化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善 对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子 公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、 高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进 行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对 信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及 信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公 司资金向公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其 所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、公正、 公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及关联交易决策制 度的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下 规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用； 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提 供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被 控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当 视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员予以警告、解聘处 分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接 责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请 公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的 程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东 及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属 企业占用公司资金的情况； （二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用 公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容 包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董 事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明 涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵 占行为的情节。 （三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出 召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控 制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理 人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于固有严 重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分 决定后应提交公司股东大会审议。 （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联 方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员 的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审 议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员， 并办理相应手续。 （五）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定 期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后 30日内向相关司 法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； （十四）审议批准本章程第四十五条规定的对外财务资助事 项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意，股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 公司发生的重大交易（公司受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所述的重大交易包括除公司日常经营活动之外 发生的下列类型的事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）对外提供财务资助（含委托贷款等）； （4）对外担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （12）法律、行政法规、部门规章规定及深圳证券交易所 认定的其他交易。 公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券 交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报 告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第四十五条 公司提供对外财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 百分之十的财务资助； （二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 之七十的资助对象提供财务资助； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产百分之十的财务资助； （四）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规定 的其他财务资助。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、 监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以 外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关 联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度完结之后 的 6个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事书面提议时，但应当经过全体独立董事过 半数同意； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其 他办公地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式 的表决时间以及表决程序。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方 式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日， 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十四条 董事会提出改变募投资金用途提案的，应在 召开股东大会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目 概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方 法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计情况或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转 增股本方案时，需详细说明转增的原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监 会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第六项、第九项所述提案，除应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公 司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进 行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项 有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并 可以依照股东大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时 必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是， 该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的相关事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候 选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事 候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提 请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会 提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必 须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、 监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制； 股东大会就选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事 (或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 (或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决 权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应 当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确 要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直 接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票 数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方 案。 第五章 党委 第一百条 公司党委由 5-9 人组成，设书记 1 人，副书记 1-2 人，每届任期 5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、 交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委 领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职； 公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由3-5人组成，设书记 1 人、副书记1人；受公司 党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委推进全面从严治党、 加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行监督、执纪、 问责职责。 第一百零一条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政 策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部 和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思 想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工 作。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和 改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等 重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和 修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监 督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切 身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等 方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年 度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责 任、以及企地协调共建等对外关系方面的事项。 第一百零三条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究 讨论后，再由董事会或经理层做出决定。公司党委发现董事会、 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规， 或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或 总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会 前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行 沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董 事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百零四条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加 强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和 完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党 委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百零五条 公司党委对不符合国家法律法规、上级政策 规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、 经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时 向上级党组织报告。 第一百零六条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、 发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提 名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究 提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百零七条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任， 领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证 公司纪检机构落实监督责任。公司纪检机构要统筹内部监督资 源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大 决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重 组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化监督检 查，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大 项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好 对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗 位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透 明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决 策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵 吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百零八条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任 人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工 作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓 企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责， 坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成 员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市 场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中成员中包括 1名公司职工代表董事。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入公司董事会。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事就当事先声明其立场和身份。 董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或计划中的合用、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了 披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事也未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列 情形之一时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易； （2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定 代表人系出席会议的董事； （3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他 情形。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事制度履行职责。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司 应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百一十九条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 公司根据需要，设独立董事三至四名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立 董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独 立董事。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任 公司董事的资格； （二）具有本章程第一百二十一条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验 ； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第一百二十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议 并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股 东或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他 利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9-15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理 等行使。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题 决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立审计与风控委员会，并可以根据需要设立 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 董事会制定战略与可持续发展委员会、审计与风控委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行， 对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董 事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百 分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的， 以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司近一个会计年度经审营业收入的百分之十以上，且绝对金 额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司一个会计年度经审净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 7.提供对外财务资助； 8.提供对外担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应 当经董事会审议批准： 1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同 金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金 额超过五亿元； 2.涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，合同 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十 以上，且绝对金额超过五亿元； 3.法律、行政法规、部门规章及深证证券交易所认为可能 对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保 除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准： 1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 （四）在保证正常生产经营和资金安全的前提下，董事会 授权经理层进行新股申购、闲置资金理财、拟上市公司股权投 资和可上市流通股票处置、转融通、国债逆回购等业务，具有 单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产 2%的投资和处置权 限。 第一百三十二条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占 上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市 公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第一百三十三条 公司要建立对外担保违反审批权限、审 议程序的责任追究制度，对违反对外担保审批权限、审议程序 规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小，给与相应 的批评、记过、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处 罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第一百三十四条 董事会设董事长 1人，副董事长 1-2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签 署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全 体董事；通知时限为：在会议召开 5日前。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十一条 除本公司章程另有规定外，董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。除本公司章程另有规定外， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第一百四十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得 委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托 人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及 证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数 超过期间董事会总次数的二分之一。 出现上述情形，但董事本人未作书面说明并向公司及证券 交易所报告的，由董事会向证券交易所报告。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （未完）  |