山西高速(000755):提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
山西高速集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请公司 2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023 年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。上 述事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告 如下： 一、本次发行的具体内容 1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2.发行股票的种类、数量和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且 不超过最近一年末净资产20%股票。发行数量按照募集资金总额除以 发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象 为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。 4.定价方式、价格区间和限售期 （1）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应 当以不低于发行底价的价格发行股票。 （2）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%(计算公式为:定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量);最终发行价格 将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生 变化。 5.募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动 资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6.发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 发行后的持股比例共享。 7.上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 8.决议有效期 本次授权决议有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1.授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件； 2.办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关 申报文件及其他法律文件； 3.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范 围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的事宜，决定本次发行的发行时机等； 4.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发 行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 5.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的协议、 合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、6.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜； 7.聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议； 8.于本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜； 9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并处理与此相关的其他事宜； 10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜，或者终止本次发行方案； 11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本 变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整； 12.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项； 13.办理与本次小额快速发行有关的其他全部事宜。 三、风险提示 权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将根据事项进展及时履行相关信息披露义务，该事项是否启动、能否顺利实施取决于多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 公司第八届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 山西高速集团股份有限公司董事会 2023年4月24日 中财网
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