山西高速(000755):《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》
山西高速集团股份有限公司 关于《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 24日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<重大资产重组注入标的资产减值测试报告> 的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定， 以及公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集 团”）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称 “《补充协议》”）相关要求，编制了《重大资产重组注入标的资 产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。具体情况 如下： 一、重大资产重组的基本情况 自 2020年 8月起，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金， 向高速集团发行股份购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司 （以下简称“平榆公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称 “重大资产重组”）。 2020年 8月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于 签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。2020年 11月，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署附条件生效 的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。根据北京中天华 资产评估有限责任公司出具的《山西路桥股份有限公司拟非公开发 行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权项目资产评估 报告》，公司与高速集团协商确定本次交易对价为 292,327.80万元，由公司全部以发行股份形式向高速集团支付。 2020年12月，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了重大 资产重组相关议案。2021年7月2日，本次重大资产重组获中国证监 会的核准批复，核准公司向高速集团发行 857,266,275股股份购买平榆公司 100%股权。2021年 8月 2日，平榆公司在山西省市场监督管 理局办理完成了工商变更登记手续，成为公司合并范围内的全资子 公司。 二、业绩承诺情况 根据《补充协议》有关约定，高速集团承诺于业绩承诺期间， 平榆公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于下表中所列示 的目标。同时在盈利承诺期结束后，公司聘请满足《中华人民共和 国证券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。 单位：人民币元
当期应补偿总金额=（截至当期期末平榆公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末平榆公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内平榆公司累计承诺扣非净利润总和）×292,327.80万元，-（已补偿股份数量×3.41元）-累积已补偿的现金金额。 当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷3.41元。本公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。就应补偿的股份本公司曾进行过现金分红的，亦应同步返还给本公司。 三、业绩承诺实现情况 单位：人民币元
注 2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。 平榆公司 2021年、2022年、2023年业绩承诺实现情况详见公司 分别于 2022年 4月 28日、2023年 4月 28日、2024年 4月 26日在巨潮资讯网披露的《关于山西平榆高速公路有限责任公司 2021年度业 绩承诺实现情况的公告》《关于山西平榆高速公路有限责任公司 2022年度业绩承诺实现情况的公告》《关于山西平榆高速公路有限 责任公司 2023年度业绩承诺实现情况的公告》。 四、减值测试过程 1.公司委托北京中天华资产评估有限责任公司，以平榆公司业 绩承诺期届满减值测试为目的，对平榆公司 2023年 12月 31日股东 全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》。 2.核实平榆公司 2021年 7月 31日(股权交割日)至 2023年 12月 31日期间内是否存在增资、减资、接受赠与以及利润分配等事宜。 3.将平榆公司2023年12月31日股东全部权益评估值与交易对价 进行比较,判断是否存在减值。 五、测试结论 公司根据估值结果和有关规定要求，进行了减值减值测算，具 体计算过程如下：
未发生减值，补偿义务主体不需要进行减值补偿。 六、会计师意见 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《山西高速集团 股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运 [2024]核字第 90061号），并得出以下审核结论：“我们认为，山西高速管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督 管理委员会颁布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关 要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了山西高速重大资产重组 注入标的资产减值测试结论”。 七、独立财务顾问核查意见 经查阅《山西高速集团股份有限公司重大资产重组注入资产减 值测试审核报告》（中天运[2024]核字第 90061号），上市公司编制的标的资产的减值测试报告、中天华以减值测试为目的出具的估值 报告，根据相关估值报告和会计师专项审核报告，本独立财务顾问 认为：截至 2023年 12月 31日，平榆公司未出现减值。 八、备查文件 1.公司第八届董事会第十一次会议决议； 2.公司第八届监事会第七次会议决议； 3.北京中天华资产评估有限责任公司《山西路桥股份有限公司 拟对控股子公司山西平榆高速公路有限责任公司承诺期届满减值测 试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》； 4.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《山西高速集团股份 有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》； 5.中德证券有限责任公司关于山西高速集团股份有限公司重大 资产重组 2023年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见。 特此公告。 山西高速集团股份有限公司董事会 2023年 4月 24日 中财网
 |