中坚科技(002779):拟出售全资子公司暨关联交易
证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2024-021 浙江中坚科技股份有限公司 关于拟出售全资子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组； 2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为进一步优化资产结构和资源配置，根据公司经营及战略发展的需要，拟与控股股东中坚机电集团有限公司（以下简称“中坚机电”）签署《上海璞之润食品科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的全资子公司上海璞之润食品科技有限公司（以下简称“上海璞之润”或“标的公司”）100%股权出售给中坚机电。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2023年末，上海璞之润的净资产为3,753.10万元。经双方协商一致同意，本次股权转让标的资产的交易价格确定为4,170.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，上海璞之润不再纳入公司合并报表范围。 中坚机电是公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中坚机电为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事吴明根、赵爱娱已回避表决，已经独立董事专门会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次 股权转让事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。 二、关联方基本情况 1、企业名称：中坚机电集团有限公司 2、统一信用代码：9133078468912992XC 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：赵爱娱 5、注册资本：6600万人民币 6、成立日期：2009-05-15 7、主营业务：一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；金属工具制造；金属工具销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具销售；日用品销售；社会经济咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区科源路906号（自主申报） 9、主要股东及持股比例：
最近一年主要财务数据如下：（单位：元）
中坚机电是公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中坚机电为公司的关联法人。 经查询，中坚机电不是失信被执行人，信用状况良好，具备履约的能力。 三、关联交易标的基本情况 1、企业名称：上海璞之润食品科技有限公司 2、统一信用代码：91310112MA7HA9661H 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：吴明根 5、注册资本：5000万人民币 6、成立日期：2022-02-09 7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、注册地址：上海市闵行区申昆路1999号3幢1002-1003室 9、主要股东及持股比例：
最近一年主要财务数据如下：（单位：元）
12、本次交易的标的为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。 13、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助或资金占用情形。 14、经查询“中国执行信息公开网”，上海璞之润不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易双方为了公平合理、定价公允，聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的第三方北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2023年末，上海璞之润食品科技股份有限公司的净资产为3,753.10万元。经双方协商一致同意，本次股权转让标的资产的交易价格确定为4,170.00万元。 五、关联交易协议的主要内容 第一条 股权转让 1.1双方同意，甲方按照本协议约定的条款及条件向乙方转让其所持有的全部标的公司5000万股权（以下简称“标的资产”）。 1.2本次交易完成后，甲方不再持有标的资产，由乙方持有标的资产，即乙 方持有标的公司100%股权。 第二条 标的资产的作价 标的资产的交易对价以标的公司2023年12月31日经审计的净资产账面价值（人民币3,753.10万元）为基准，考虑期后补足实缴注册资本，经双方协商，最终确定标的资产的交易对价为4170.00万元。 第三条 转让对价的支付 3.1双方同意，本次交易价款按照以下方式和进度支付： （1）自本协议生效当月的最后一个自然日前，乙方应向甲方支付首期交易价款人民币417.00万元，为交易对价的10%。 （2）2024年7月31日前，乙方应向甲方支付第二期交易价款人民币834.00万元，为交易对价的20%。 （3）2024年10月31日前，乙方应向甲方支付第三期交易价款人民币1,251.00万元，为交易对价的30%。 （4）2024年12月31日前，乙方应向甲方支付最后一期交易价款人民币1,668.00万元，为交易对价的40%。 3.2双方同意，本次交易价款均以银行转账方式进行，由乙方向甲方指定银行账户支付： 户名：浙江中坚科技股份有限公司 账号：1208030019200008116 开户银行：中国工商银行股份有限公司永康支行 3.3双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。 3.4双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方各自自行承担。 3.5就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由乙方承担。 第四条 交割 4.1双方同意，自甲方按时足额收到乙方支付的首期转让价款后立即启动办理标的资产的交割过户手续，并应于十个工作日内办理完毕，乙方应给予充分配合。 4.2双方同意，标的资产对应的全部权利和义务自交割日起发生转移，自交割日起，乙方成为标的资产的权利人。 4.3双方同意，本次交易依照《上海璞之润食品科技有限公司2023年度财务报表审计报告》中记载的标的资产现状交割。标的资产工商登记变更至乙方名下之日为交割日。 4.4甲方应将其保存的与标的公司相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料随相应资产移交乙方。 4.5双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等政府部门原因导致本协议第4条项下的标的资产交割手续未在约定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成的。 第五条 员工安置 双方确认，本次交易不影响标的公司的独立法人资格，不影响标的公司与其员工签署的劳动合同的效力，标的公司不因本次交易涉及员工安置事项。 第六条 声明、保证与承诺 6.1甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）其为标的资产的所有权人，已获得签署本协议的所必需的授权和批准，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方有约束力的其他协议或其章程。 （2）其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。 （3）标的公司于本协议签订时不存在账外资产，且资产状况账物相符，不存在未披露的或有负债。 （4）标的资产未设置其他抵押、质押及任何形式的第三方权利，不存在所有权限制。 6.2乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，其具有完全的、合法的权利及授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议或其章程。 （2）乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。 （3）乙方有实力支付本次交易对价，且资金来源合法，乙方将配合甲方按照有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求做好信息披露工作。 第七条 保密 7.1本协议任何一方不得在未经相对方同意的情况下，擅自将本协议之内容向任何无关第三方进行披露，任何一方应对其知悉的本协议相对方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门、上市规则的要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。 7.2双方保证其自身及标的资产相关知情人员不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 第八条 协议生效、变更、终止或解除 8.1本协议经双方依法签署之日起成立，于下述条件全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日： （1）甲方董事会审议通过本次交易事宜； （2）甲方独立董事专门会议审议通过本次交易事宜； （3）甲方股东大会审议通过本次交易事宜； （4）乙方股东会审议通过本次交易事宜； （5）本次交易依法取得其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机构、证券交易所）的同意（如需）。 8.2本协议可依据下列情形终止： （1）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。 （2）由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。 （3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。 8.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。 8.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商终止本协议，协议终止后，双方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。 第九条 违约责任 9.1乙方未按照本协议3.1条约定的付款节点支付本次交易价款的，每逾期一日，乙方应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”）的标准，向甲方支 付逾期违约金。 9.2由于甲方原因导致标的资产未能在本协议之约定完成标的资产转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应以转让对价总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”）的标准，向乙方支付违约金。 9.3本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给另一方造成损失时，违约方有义务足额赔偿，包括但不限于因本次交易事宜可能发生并支付的律师费、审计费、差旅费等。 第十条 不可抗力 10.1不可抗力是指在本协议签署日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。 10.2补救与责任豁免 （1）如果发生任何不可抗力事件，一方应在接到另一方书面通知后立即开始与另一方协商，以寻求公平解决方法。 （2）双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响。 （3）如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，经双方书面协商一致，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止时间相等，该方无须就此承担违约责任。 第十一条 法律适用及争议解决 11.1本协议的制定、效力、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港特此行政区、澳门特别行政区和台湾地区大陆）现行有效的法律的约束。 11.2凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 第十二条 其他 12.1本协议对双方均有约束力。未经一方事先书面同意，另一方无权向任何第三方转让或以其他方式处理其在本协议项下的权利或义务。 12.2本协议一式叁份，甲、乙双方各持一份，目标公司存档一份，每份具有同等法律效力。 12.3本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并达成本协议第8.1条约定的生效条件之日起生效。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司主要从事园林机械的研发、设计、生产及销售，本次交易前，上海璞之润主要从事酒类贸易业务，不涉及公司主要经营业务，与公司主业关联度较低。 通过本次交易，公司将进一步集中资源聚焦主营园林机械业务的经营，提高公司资源利用效率和管理效率，改善公司的业务结构和经营状况。本次交易通过资产出售，有利于增厚公司流动资金、优化资产结构，为公司战略转型及未来发展提供资金支持。 本次交易符合公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中资源发展园林机械相关业务，提升可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。本次交易不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有上海璞之润股权，上海璞之润不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。 本次交易不会产生其他新增关联交易，不与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置及土地租赁等情况。本次关联交易完成后不存在伴随上市公司股权转让或在高层人事变动计划等其他安排。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与中坚机电（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0.00元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2024年4月25日召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，并由过半数独立董事共同推举祝锡萍先生为召集人并主持。本次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》。 独立董事专门会议的审查意见：公司拟将持有的子公司上海璞之润100%股权出售给中坚机电，转让价格为4,170万元，上述关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是因公司整体战略发展的需要而发生，本次交易价格是公司与中坚机电按照标的经审计后的价格协商确定的，定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于公司改善财务状况和业绩指标，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第二次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的审查意见； 3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》。 特此公告。 浙江中坚科技股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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